拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司
规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，
规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司委派至控股子公司的董事、股东
代表监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好
管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和
其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。
第六条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际
工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理制度。对违反本制
度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究法律
责任。
第三章 控股子公司的治理结构
第七条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，制定控股子公司章程，并依
据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。公司推选的董
事、股东代表监事和高级管理人员应由公司董事长提名，依照控股子公司章程产
生，应严格履行保护股东利益的职责。
第八条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高
级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和证券法务部。由董事会
秘书和证券法务部审核是否需经公司办公会议、董事会或股东会审议批准，并由
董事会秘书判断是否属于公司应披露的信息；
（七）承担公司交办、控股子公司相关制度规定的其它工作。
第四章 控股子公司的财务与审计管理
第九条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行委派
制，由公司财务部门对控股子公司的会计核算、财务管理和财务负责人等方面实
施指导、监督和管理。
第十条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控
股子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十一条 控股子公司应依照《公司法》《上市公司章程指引》及国家有关法律、
法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立控股子公司的财
务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。
第十二条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注
册会计师的审计。
第十三条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意
见，要求控股子公司限期进行整改。
第十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。
第十五条 公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必须认真
执行。
第五章 控股子公司对外投资等重大事项的管理
第十六条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切
合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会议或董事会审议通过，报经公
司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项
目管理程序决策审批。
第十七条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司
章程的规定，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司
股东会审议的，提交公司股东会审议。
第十八条 控股子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。如
需要对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股
东会审议。
第十九条 由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给
予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 控股子公司的信息披露
第二十条 控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第二十一条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司。控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重
要文件。子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项。
第二十二条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、对外担保等）
的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）章程修改；
（九）其他应及时报告公司董事会秘书的重大事项。
第二十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，按照《关联交易
管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十四条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司董事
长或执行董事为其信息披露责任人和信息报告人，负责控股子公司和公司董事会
秘书的及时沟通和联络。
第七章 控股子公司的考核
第二十五条 控股子公司的主要负责人应根据其董事会确定的考核目标制定详细
经营计划，报公司备案，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第二十六条 公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合考
核目标以及本制度的规定，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第八章 附则
第二十七条 总经理办公室具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与协
调。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
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