上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
（经 2025 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会
审议批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动董事和高级管理人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事、独立董事以及职工代表董事。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
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并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员
会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通
过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
第三章 薪酬的构成及确定
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
独立董事的薪酬仅包含基本薪酬，参照《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，按月度
或季度发放。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
非独立董事（包括职工代表董事）不在公司领取董事薪酬，如果非独立董事为
公司员工的，按劳动合同的约定执行；高级管理人员的薪酬按照公司劳动合同的约
定执行，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。如高级管理人员在公司
兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。
公司董事会薪酬与考核委员会在会计年度结束后，根据绩效评价标准，结合公
司总体经营目标完成情况，审核确定董事、高级管理人员的年度绩效评价结果。公
司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以公司绩效评价
为重要依据，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。
第七条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述的，公司应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
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违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司
薪资调整的参考依据；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或者组织结构调整；
（五）任职岗位发生变动的个别调整。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 附 则
第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十二条 本制度解释权归属公司董事会。
第十三条 本制度经股东会审议通过后，自 2026 年 1 月 1 日起生效施行。
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