上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 募集资金管理制度
上海爱旭新能源股份有限公司
募集资金管理制度
（经 2025 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监
管规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金只能用于公司董事会、股东会决议审批通过的募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变
募集资金使用用途。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投
入时机、投入资金、投资进度及项目效益的关系。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
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得利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
相关项目实施主体同样适用本制度。
第二章 募集资金的存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并将募集资金存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当
分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
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注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐机构还应当采取有
效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司在募集资金使用过程中，应主动加强资金使用流程、分级审批
权限、决策程序等环节的风险控制措施，严格按照《公司章程》《信息披露事务管
理制度》及本制度的相关规定积极履行信息披露义务。
第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，工程部要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金
使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
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资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等发生可能会损害公司和投资者利益的情形时，应当及
时披露风险提示性公告并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
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（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，公司应当经股东会审议通过。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的管理
第二十二条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。
第二十三条 在项目投资过程中，工程部负责实施计划的制定、质量的控制、
项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十四条 资金管理部负责资金的调度和安排，财经管理部对涉及募集资金
的使用应当建立独立会计记录和台账。
第二十五条 项目完成后，由财经管理部牵头进行项目财务决算报告的编制，
审计部组织项目验收审计，并由工程部及时组织进行竣工验收。
第二十六条 项目交付使用后，项目使用单位应做好运行数据统计、建立台账，
定期向公司总经理提交项目运行报告。若项目实际效益达不到估算或预测效益，项
目使用单位应做出详细书面解释并及时报告总经理。
第二十七条 在项目实施过程中若出现的以下情形的，工程部应作出详细的书
面解释并及时报告总经理，抄报董事会办公室和财经管理部：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（二）项目所需的实际投资金额超出预算；
（三）项目工程质量不符要求。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，按《股票上市规则》等规定履
行相关程序及信息披露义务。
第二十八条 财经管理部须每年度编写已投产运营募投项目的效益核算情况报
告。
第五章 募集资金投向变更
第二十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第三十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
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（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
中介机构意见的合理性。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.13
公司依据
条、第 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定
的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相应变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第三十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 对于经营管理层提出的募投项目变更方案，公司董事会如认为有
必要，可以组织公司内部专家或者聘请中介机构进行专项评估。在评估基础上，对
是否变更作出决议。董事会讨论时要充分考虑募集资金变更对公司的影响。
第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第六章 募集资金的管理、监督与责任追究
第三十八条 公司资金管理部负责募集资金专户的日常管理以及资金使用申请
手续的审核。审计部负责对募集资金使用情况进行日常监督。
公司资金管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募集资金
投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
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年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第四十条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四十一条 若出现违反国家法律法规、《公司章程》以及本制度相关规定使
用募集资金致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分。必要时，
相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过
之日起实施，原公司《募集资金管理制度》同时废止。
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