上海爱旭新能源股份有限公司(600732) 信息披露事务管理制度
上海爱旭新能源股份有限公司
信息披露事务管理制度
(经 2025 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为加强对上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)信息
披露工作的管理,提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序,保证公司真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息,维护公司、股东及其他利益相关人的
合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《上市公
司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》等法律、法规、规范性文件,以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度的适用范围:公司、公司直接或间接控股百分之五十以上的
公司及纳入公司合并会计报表的公司,部分条款适用于控股或参股本公司的股
东。
第三条 本制度所称“信息披露”是指法律、法规、证券监管部门要求披露
的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定的
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布,并按规
定程序送达交易所和证券监管部门。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当
真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单
位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前,公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应
当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司发行的证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,信息披露
义务人在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露
信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面
履行。
第九条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件,视同
公司行为,应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司发生可能对公司
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证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,适用本制度相关规定。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替履行的报告、公告义
务,不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段,公司
和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的
畅通。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并完成披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 公司按中国证监会及上海证券交易所制定的定期报告的格式及
编制规则编制定期报告。
第十四条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总
数,公司前十大股东持股情况;
(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
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(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息,便于投资者合理决策。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公
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司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据
《股票上市规则》《信息披露管理办法》和上海证券交易所的相关要求提交有关
文件。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《信息披露管
理办法》《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响;
前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未
提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五
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以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者
受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
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第二十六条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的情形,可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的
事件,公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常
交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并
及时披露。
第三十一条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,
可以按照中国证监会和上海证券交易所的规定依法豁免披露
第三十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息,符合规定情形的,且尚未公开或者泄露的,可以按照中国证监会
和上海证券交易所的规定依法豁免披露
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第三十三条 公司信息披露的时间和格式按照《信息披露管理办法》《股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等
相关规定执行。
第四章 信息披露事务管理
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的
编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要
的资料。
公司董事会及全体董事保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,
应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 本制度由公司董事会负责实施,由董事长作为实施信息披露事
务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责具体组织和协调公司信息披露事务,
汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和
高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
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董事会,并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露
义务。
第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎
报。
第四十四条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所
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陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的程序
第四十五条 定期报告的编制、审议、披露程序:
(一)由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议,确定定
期报告披露时间,制订编制计划;
(二)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按
定期报告编制计划起草定期报告草案,提请董事会审议;
(三)审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半
数通过后提交董事会审议;
(四)董事会秘书负责送达董事审阅,并由董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告;
(五)董事会审议通过;
(六)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;
(七)董事长或其授权人签发定期报告并加盖公司或董事会公章;
(八)董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露要求进行披
露。
第四十六条 临时公告的编制、审核、披露程序:
(一)公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序:
(二)公司涉及本制度第二十三条所列的重大事件,或其他可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管理产生重要影响的事
宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序:
并按要求向董事会办公室提交相关文件;
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事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向证券交易所咨询;
第四十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定
立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十八条 控股子公司信息披露遵循以下程序:
(一)控股子公司召开董事会、股东会,应在会议召开之日起两个工作日内
将会议决议及全套文件报公司董事会办公室;控股子公司在涉及本制度第二十三
条所列示,且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第四十六
条的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司董事会办公室报送相关文
件;
(二)董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时公告;
(三)临时公告由董事会秘书审查,董事长或其授权人签发;
(四)董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露要求进行披
露。
第四十九条 上证所信息网络有限公司为办理信息披露业务所配发的数字
证书由董事会秘书保管,除董事会秘书或证券事务代表为办理信息披露业务使用
外,不得他用。
第五十条 公司办理信息披露业务,应当按照《股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》以及其他信息披露监管规范
的要求,编制信息披露文件,确保相关文件内容准确无误,相关公告事项已按规
定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第五十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
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第六章 信息披露的媒体
第五十二条 公司依法披露的信息,应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、上海证券交易所,供
社会公众查阅。
第五十三条 公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊披露。
第五十四条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊
载的时间不得先于指定报纸和网站。
第五十五条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等事宜应事先经董事长审查,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息
披露。
第五十六条 公司各部门和子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资
料等进行严格管理,并经部门或子公司负责人审查,防止在上述资料中泄漏未公
开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施与处罚
第五十七条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触
到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
第五十八条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息
知情者控制在最小范围内。
第五十九条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信
息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十条 公司董事会秘书应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、
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与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息,
与会人员有保密责任。
第六十一条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时,公司除按照
本制度第二十六条予以披露外,必要时可申请临时停牌。
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披
露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解
除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十三条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,
构成犯罪的,应依法追究刑事责任。
第六十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第八章 投资者关系管理
第六十五条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书
同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第六十六条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
第六十八条 公司投资者关系管理工作按照公司《投资者关系管理制度》落
实。
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第九章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相冲突的,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并
参照修订后报董事会审议通过。
第七十条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第七十一条 本制度由公司董事会负责制定和修改。
第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施,原公司《信息披露事务
管理制度》同时废止。
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