深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 章程修订对照表
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，
为贯彻落实新《公司法》及其配套规则的要求，进一步提升公司规范运作水平，
公司将不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》
规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》将相应废止。另外，结合公司实
际情况，公司根据法律法规的相关规定对《公司章程》进行了修订，修订的主要
内容对照表如下：
修订前 修订后 备注
整体修订内容：
一、全文“股东大会”修订为“股东会”；
二、整章删除“监事会”章节；
三、删除全文“监事”“监事会”相关字样。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列
示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 第一条
为维护深圳市新城市规划建筑设计股份 为维护深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
、 有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
修改
华人民共和国证券法》《上市公司治理 《中华人民共和国证券法》《上市公司
准则》《上市公司章程指引》《深圳证 治理准则》《上市公司章程指引》《深
券交易所创业板股票上市规则》《深圳 圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》及其 2 号——创业板上市公司规范运作》及
他相关法律、法规、规章、规范性文件， 其他相关法律、法规、规章、规范性文
并结合本公司实际，制订本章程。 件，并结合本公司实际，制定本章程。
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第八条
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
-- 新增
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
-- 新增
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责 修改
认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利与义务关系的具有法律约束
东之间权利与义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
力的文件，对公司、股东、董事、高级 修改
高级管理人员具有法律约束力的文件。
管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
起诉公司董事、高级管理人员，股东可
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、财务总监、董事会秘
的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书和本章程规定的其他人员。
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第十三条
第十二条 公司经营宗旨：以“设计+科技”为核心，
依托城市规划引领的全过程综合服务，
公司的经营宗旨：公司致力于打造“城 致力于推动后城市化阶段的建设与发
市建设领域系统化全程解决平台”，提 展。公司以前瞻视野响应新时代城市发
修改
供城市规划、建筑设计、市政设计、综 展需求，专注构建人文、绿色、科技、
合交通规划、低碳城市建设规划、风景 智慧融合的城市生活场景，立志成为具
园林设计、土地整备与综合开发咨询等 有引领性的“后城市化生活场景综合
全面服务。 服务商”，为创建以人为本、品质卓越、
富有活力的现代人民城市提供可持续
的专业支持。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
规划设计管理；政策法规课题研究；土
地整治服务；园区管理服务；生态恢复
及生态保护服务；环保咨询服务；大数
据服务；数字技术服务；市政设施管理；
水环境污染防治服务；工程造价咨询业
务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
专业设计服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；合同能源管理；节能管理服务；
第十三条
储能技术服务；光伏发电设备租赁；光
伏设备及元器件销售；太阳能发电技术
经依法登记，公司的经营范围是：“规 修改
服务；太阳能热利用产品销售；太阳能
划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工
热发电产品销售；集中式快速充电站；
程设计；工程咨询；自有物业租赁。”
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可经营项目是：
国土空间规划编制；建设工程设计；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程
施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第十五条 第十六条 修改
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公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十六条 第十七条
修改
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为 1 元人民币。 每股面值人民币 1 元。
第十九条 第二十条
公司的股份总数为 20,365.9642 万股， 公司已发行的股份数为 20,365.9642 万 修改
均为普通股。公司可依法发行普通股和 股，均为普通股。公司可依法发行普通
优先股。 股和优先股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十条
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
修改
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
会按照本章程或者股东会的授权作出
份的人提供任何资助。
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
修改
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十四条
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 修改
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证 集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 修改
项、第（二）项规定的情形而收购本公 项、第（二）项规定的情形而收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东会决议。公司因
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依照本章程第二十三条第一款第（三） 本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，经三分之二以上 购本公司股份的，可以依照本章程的规
董事出席的董事会会议决议。 定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十四条第一款规定
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情 应当在六个月内转让或者注销；属于第
形的，公司合计持有的本公司股份数不 （三）项、第（五）项、第（六）项情
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 形的，公司合计持有的本公司股份数不
并应当在 3 年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 第二十七条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证 一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其变 职期间每年转让的股份不得超过其所持
动情况，在任职期间每年转让的股份不 有本公司同一类别股份总数的 25%；所
修改
得超过其所持有本公司股份总数的 2 持本公司股份自公司股票上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
第二十九条 股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后六个
公司董事、监事、高级管理人员、持有 月内又买入，由此所得收益归公司所有，
本公司股份 5%以上的股东， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
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将其持有的本公司股票或者其他具有股 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 定的其他情形的除外。
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收 前款所称董事、高级管理人员、自然人
回其所得收益。但是，证券公司因包销 股东持有的股票或者其他具有股权性质
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、 公司董事会不按照前款规定执行的，股
父母、子女持有的及利用他人账户持有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的股票。 董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照前款规定执行的，股 人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款的规定执
权为了公司的利益以自己的名义直接向 行的，负有责任的董事依法承担连带责
人民法院提起诉讼。 任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 修改
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报
公司债券存根、股东会会议记录、董事
告；
会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持
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有的股份份额参加公司剩余财产的分 凭证；
配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）对法律、行政法规和本章程规定 决议持异议的股东，要求公司收购其股
的公司重大事项，享有知情权和参与权； 份；
（九）法律、行政法规、部门规章、规 （八）对法律、行政法规和本章程规定
范性文件或本章程规定的其他权利。 的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
第三十三条 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证，但应当向公
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 司提出书面请求，说明目的。公司有合
取资料的，应当向公司提供证明其持有 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 修改
公司股份的种类以及持股数量的书面文 证有不正当目的，可能损害公司合法利
件，公司经核实股东身份后按照股东的 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
要求予以提供。 东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十四条 第三十四条
修改
股东有权按照法律、行政法规的规定， 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
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通过民事诉讼或其他法律手段保护其 行政法规的，股东有权请求人民法院认
合法权利。 定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决
律、行政法规的，股东有权请求人民法 方式违反法律、行政法规或者本章程，
院认定无效。 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
或者决议内容违反本章程的，股东有权 疵，对决议未产生实质影响的除外。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
-- 新增
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十六条 修改
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董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 的，连续 180 日以上单独或合并持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造 员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
-- 新增
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第三十九条 第四十一条 修改
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公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
用其关联关系损害公司利益。违反规定 列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公 股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股股东及实际控制人不得利用关联交 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和 （三）严格按照有关规定履行信息披露
社会公众股股东的合法权益，不得利用 义务，积极主动配合公司做好信息披露
其控制地位损害公司和社会公众股股 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
东的利益以及谋取额外的利益。 的重大事件；
第四十二条 （四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东、实际控制人应当保证公司人 （五）不得强令、指使或者要求公司及
员独立，不得通过下列任何方式影响公 相关人员违法违规提供担保；
司人员独立：
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
（一）通过行使提案权、表决权以外的 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
方式影响公司人事任免； 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（二）通过行使提案权、表决权以外的 为；
方式限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职 （七）不得通过非公允的关联交易、利
责； 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司
或者其控制的企业担任除董事、监事以 （八）保证公司资产完整、人员独立、
外的职务； 财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或
者其他报酬； （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
（五）无偿要求公司人员为其提供服 他规定。
务；
公司的控股股东、实际控制人不担任公
（六）有关法律、行政法规、部门规章 司董事但实际执行公司事务的，适用本
和规范性文件规定及深圳证券交易所 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
认定的其他情形。 规定。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
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高级管理人员从事损害公司或者股东利
控股股东、实际控制人应当保证公司财 益的行为的，与该董事、高级管理人员
务独立，不得通过下列任何方式影响上 承担连带责任。
市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股
股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股
东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际
控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信
息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第四十四条
控股股东、实际控制人不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或
者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金
融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易
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背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价
情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认
定的其他情形
第四十六条
控股股东、实际控制人应当保证公司资
产完整和机构独立，不得通过下列任何
方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、
专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销
售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的
方式对公司董事会、监事会和其他机构
行使职权进行限制或者施加其他不正
当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十二条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或 新增
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
-- 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 新增
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
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第五十二条
第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使
公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）选举和更换非由职工代表担任的
划；
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会的报告；
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和
或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
修改
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算
的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）批准股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则及其修
（十一）审议批准变更募集资金用途事
订；
项；
（十二）对回购公司股份作出决议（本
（十二）审议股权激励计划和员工持股
章程第二十三条第一款第（三）项、第
计划；
（五）项、第（六）项规定的情形除外）；
（十三）审议批准公司达到以下标准的
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
购买或出售资产（不含原材料、燃料和
所作出决议；
动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
（十四）审议批准本章程第五十三条规
出售此类资产的，仍包含在内）、对外
定的担保事项；
投资（含委托理财、对子公司投资等，
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（十五）审议公司在一年内购买、出售 设立或者增资全资子公司除外）、租入
重大资产超过公司最近一期经审计总资 或租出资产、签订管理方面的合同（含
产 30%的事项； 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究或开发项
（十六）审议批准变更募集资金用途事 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
项； 放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项：
（十七）审议股权激励计划或员工持股
计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（十八）公司股东大会议事规则中规定 的资产总额同时存在账面值和评估值
的股东大会的其他职权； 的，以较高者作为计数依据；
（十九）对董事会决议提交股东大会审 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
议的其他事项作出决议； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（二十）审议法律、行政法规、部门规 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
上述股东大会的职权不得通过授权的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
形式由董事会或其他机构和个人代为 金额超过 500 万元人民币；
行使。
第一百二十七条 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
公司发生本章程第一百二十六条第一
项所述交易（受赠现金资产除外）达到 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
下列标准之一的，在董事会审议通过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
后，还应当提交股东大会审议： 金额超过 500 万元人民币。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 取其绝对值计算。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计数依据； 公司发生上述规定的“购买或出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中
（二）交易标的（如股权）在最近一个 的较高者作为计算标准，并按交易事项
会计年度相关的营业收入占公司最近一 的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计计算达到最近一期经审计总资产 30%
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已
（三）交易标的（如股权）在最近一个
按前述规定履行相关义务的，不再纳入
会计年度相关的净利润占公司最近一个
累计计算范围。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（十四）审议批准公司与关联人之间发
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绝对金额超过 500 万元人民币； 生的交易（公司提供担保除外）金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
（四）交易的成交金额（含承担债务和 计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
费用）占公司最近一期经审计净资产的
民币； 定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
（五）交易产生的利润占公司最近一个 20%的股票，该授权在下一年度股东会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 召开日失效。
绝对金额超过 500 万元人民币。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 章或者本章程规定应当由股东会决定
取其绝对值计算。 的其他事项。
公司发生第一百二十六条第一项规定的 股东会可以授权董事会对发行公司债
“购买或出售资产”交易时，应当以资 券作出决议。
产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续 12
个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履
行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十三条
第四十五条
公司下列对外担保行为，应当在董事会
公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保:
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元;
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（五）公司及其控股子公司提供的担保
金额超过 3,000 万元；
总额，超过公司最近一期经审计总资产
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（六）对股东、实际控制人及其关联方 30%以后提供的任何担保;
提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 司最近一期经审计总资产的 30%;
其他须经股东大会审议的担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会在审议担保事项时，必须经出席 提供的担保;
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（八）深圳证券交易所或本章程规定的
股东大会审议前款第（四）项担保事项 其他须经股东会审议的担保情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 董事会在审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东或 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
受该实际控制人支配的股东，不得参与 必须经出席会议的股东所持表决权的 2
该项表决，该项表决由出席股东大会的 /3 以上通过。
其他股东所持表决权半数以上通过；其
中股东大会审议本条第一款第（四）项 股东会在审议为股东、实际控制人及其
担保行为涉及为股东、实际控制人及其 关联人提供担保的议案时，该股东或受
关联方提供担保之情形的，应经出席股 该实际控制人支配的股东，不得参与该
东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上 项表决，该项表决由出席股东会的其他
通过。 股东所持表决权过半数通过。股东会本
章程所称“对外担保”，是指公司为他
本章程所称“对外担保”，是指公司为 人提供的担保，包括公司对控股子公司
他人提供的担保，包括公司对控股子公 的担保；所称“公司及控股子公司的对
司的担保；所称“公司及控股子公司的 外担保总额”，是指包括公司对控股子
对外担保总额”，是指包括公司对控股 公司担保在内的公司对外担保总额和控
子公司担保在内的公司对外担保总额和 股子公司对外担保额之和。
控股子公司对外担保额之和。
第四十六条
公司下列财务资助行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
-- 新增
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
第五十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十七条
大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举 股东会分为年度股东会和临时股东会。 修改
行。临时股东大会不定期召开，出现《公 年度股东会每年召开一次，应当于上一
司法》第一百条和本章程第五十五条规 会计年度结束后的 6 个月内举行。
定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第四十九条
第五十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或会议通知列明的其他地点。股东会将
本公司召开股东大会的地点为公司住所 设置会场，以现场会议形式召开。公司
地或会议通知列明的其他地点。股东大 还将提供网络投票的方式或法律法规允
修改
会应设置会场，以现场会议形式召开。 许的其他方式为股东会提供便利。
公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方 发出股东会通知后，无正当理由，股东
式参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条
第五十八条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会的提议，董事会应当根据法律、行
有权向董事会提议召开临时股东会。对
政法规和本章程的规定，在收到提议后
独立董事要求召开临时股东会的提议， 修改
董事会应当根据法律、行政法规和本章
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
开临时股东大会的，应当在作出董事会
意或者不同意召开临时股东会的书面反
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
知；董事会不同意召开临时股东大会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
应当说明理由并通知。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 第五十二条
修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
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大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 出董事会决议后 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第六十条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大 股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原提案的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第六十一条
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向中国证 审计委员会或者股东决定自行召集股东
监会深圳监管局和深圳证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向深圳
案。 证券交易所备案。
修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会深圳监 在股东会决议公告前，召集股东持股比
管局和深圳证券交易所提交有关证明材 例不得低于 10%。
料。
第六十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 对于审计委员会或者股东自行召集的股
修改
董事会未提供股东名册的，召集人可以 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
持召集股东大会通知的相关公告，向证 董事会应当及时提供股权登记日的股东
券登记结算机构申请获取。召集人所获 名册。股东会
取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第六十三条 第五十六条
修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十五条 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的单独或者合计持有公司 1%以上股份的 修改
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股 法律、行政法规或者公司章程的规定，
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东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知
第六十四条规定的提案，股东大会不得 中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十七条
第六十条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代
股东、持有特别表决权股份的股东等股
理人出席会议和参加表决，该股东代理
东均有权出席股东会，股东会并可以书
人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号
码。
（五）会务常设联系人的姓名、电话号 修改
码。
股东大会通知应当确定股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔应当
（六）网络或者其他方式的表决时间及
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
表决程序。
认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、
整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东会网络或者其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同
间，不得早于现场股东会召开前一日下
时披露独立董事的意见及理由。
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东会结束当日下午 3:00。
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应
会网络或其他方式投票的开始时间，不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
得早于现场股东大会召开前一日下午
确认，不得变更。
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日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
证件或者证明；代理他人出席会议的，
身份证或其他能够表明其身份的有效证
应出示代理人本人有效身份证件、股东
件或证明、股票账户卡；受托代理他人
授权委托书。
出席会议的，应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证
人委托的代理人出席会议。法定代表人
明其具有法定代表人资格的有效证明；
出席会议的，应出示本人身份证、能证
委托代理人出席会议的，代理人应出示
明其具有法定代表人资格的有效证明；
本人身份证、法人股东单位的法定代表 修改
委托代理人出席会议的，代理人应出示
人依法出具的书面授权委托书。
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执
行事务合伙人委托的代理人出席会议。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执
执行事务合伙人出席会议的，应出示本
行事务合伙人委托的代理人出席会议。
人身份证、能证明其具有执行事务合伙
执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人资格的有效证明；委托代理人出席会
人身份证、能证明其具有执行事务合伙
议的，代理人应出示本人身份证、合伙
人资格的有效证明；委托代理人出席会
企业股东单位的执行事务合伙人依法出
议的，代理人应出示本人身份证、合伙
具的书面授权委托书。
企业股东单位的执行事务合伙人依法出
具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均
为原件。
第七十三条
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
修改
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；股
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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东会
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
制作。会议登记册载明参加会议人员姓 修改
名（或单位名称）、身份证号码、住所
名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数
有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十一条
-- 股东会要求董事、高级管理人员列席会 新增
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十九条
第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（公
职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半
司有两位或两位以上副董事长的，由过
数以上董事共同推举的副董事长主持）
半数得董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履
主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
行职务时，由过半数得董事共同推举的
一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持， 修改
不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事会副主席不能履行职务或者不履
数的审计委员会成员共同推举的一名审
行职务时，由半数以上监事共同推举的
计委员会成员主持。
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推
其推举代表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会
召开股东大会时，会议主持人违反股东
议事规则使股东会无法继续进行的，经
大会议事规则使股东大会无法继续进行
现场出席股东会有表决权过半数的股东
的，经现场出席股东大会有表决权过半
同意，股东会可推举一人担任会议主持
数的股东同意，股东大会可推举一人担
人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第八十条 第七十三条 修改
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公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、 东会的召集，召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
录及其签署、公告等内容，以及股东大 议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明 东会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。股东大会议事规则应作为章程 明确具体。股东会
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条
第八十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、
确和完整。出席会议的董事、监事、董
董事会秘书、召集人或者其代表、会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
主持人应当在会议记录上签名。会议记 修改
人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理
当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书、网络及其他方式表决情
的委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并作为公司档案由公司
有效资料一并作为公司档案由公司董事
董事会秘书保存，保存期限不少于 10
会秘书保存，保存期限为 10 年。
年。
第八十六条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议的，应 修改
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
大会或直接终止本次股东大会，并及时 直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向中国证监会深 时，召集人应向中国证监会深圳监管局
圳监管局及深圳证券交易所报告。 及深圳证券交易所报告。
第八十八条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案； 修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；
其他事项。
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（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、规章、规范
性文件或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性 （六）法律、行政法规、部门规章或者
文件或本章程规定的，以及股东大会以 本章程规定的，以及股东会以普通决议
普通决议认定会对公司产生重大影响 认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第九十条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者表决应当单独计
大事项时，对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分披 后的三十六个月内不得行使表决权，且
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 不计入出席股东会有表决权的股份总
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。董事会应当向股东提 会表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情
况。 董事提名的方式和程序为：董事候选人
由上届董事会、单独或者合计持有公司
董事、监事提名的方式和程序为： 已发行在外有表决权的股份总数的 1%
以上的股东提名。
（一）非独立董事候选人由上届董事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有表 股东提出关于提名董事候选人的临时提
决权的股份总数的 3%以上的股东提名； 案的，最迟应在股东会召开 10 日以前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时
（二）独立董事候选人由公司董事会、 提交候选人的详细资料。召集人在接到
监事会、单独或者合并持有公司已发行 上述股东的董事候选人提名后，应尽快
在外有表决权的股份总数的 1%以上的 核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东提名；
股东会就选举董事进行表决时，根据本
修改
（三）股东代表监事候选人由上届监事 章程的规定或者股东会的决议，可以实
会、单独或者合并持有公司已发行在外 行累积投票制。股东会选举两名以上独
有表决权的股份总数的 3%以上的股东 立董事时，应当实行累积投票制。
提名；
前述所称累积投票制是指股东会选举董
（四）由职工代表担任董事、监事候选 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
人由公司职工通过职工代表大会、职工 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
大会或者其他形式民主选举产生； 中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。股东会表决实行
（五）股东提出关于提名董事、监事候 累积投票制应执行以下原则：
选人的临时提案的，最迟应在股东大会
召开 10 日以前以书面提案的形式向召 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
集人提出并应同时提交候选人的详细资 选人数，但每位股东所投票的候选人数
料。召集人在接到上述股东的董事、监 不能超过股东会拟选董事人数，所分配
事候选人提名后，应尽快核实被提名候 票数的总和不能超过股东拥有的投票
选人的简历及基本情况。 数，否则该票作废；
第九十六条 （二）独立董事和非独立董事实行分开
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投票。选举独立董事时每位股东有权取
选举两名及以上董事、监事进行表决时， 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
实行累积投票制。 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非
前款所称累积投票制是指股东大会选举 独立董事时，每位股东有权取得的选票
董事、监事时，每一股份拥有与应选董 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
事、监事人数相同的表决权，股东拥有 立董事人数的乘积数，该票数只能投向
的表决权可以集中使用。董事会应当向 公司的非独立董事候选人；
股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。股东大会表决实行累积投票制应 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
执行以下原则： 来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东
（一）董事或者监事候选人数可以多于 （包括股东代理人）所持股份总数的半
股东大会拟选人数，但每位股东所投票 数。如当选董事不足股东会拟选董事人
的候选人数不能超过股东大会拟选董事 数，应就缺额对所有不够票数的董事候
或者监事人数，所分配票数的总和不能 选人进行再次投票，仍不够者，由公司
超过股东拥有的投票数，否则该票作废； 下次股东会补选。如两位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制
（二）独立董事和非独立董事实行分开 只能有部分人士可当选的，对该等得票
投票。选举独立董事时每位股东有权取 相同的董事候选人需单独进行再次投票
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 选举。
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。如两位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。
第一百零二条 第九十三条
修改
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场 其他方式，会议主持人应当在会议现场
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宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百零九条
第一百条
公司董事为自然人，董事应具备履行职
公司董事为自然人。有下列情形之一的，
务所必须的知识、技能和素质，并保证
不能担任公司的董事：
其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。董事应积极参加有关培训，以了
（一）无民事行为能力或者限制民事行
解作为董事的权利、义务和责任，熟悉
为能力；
有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。有下列情形之一的，不能被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
提名担任公司的董事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
为能力；
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（三）担任破产清算的公司、企业的董
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
破产负有个人责任的，自该公司、企业
五年； 修改
破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
破产负有个人责任的，自该公司、企业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
破产清算完结之日起未逾三年；
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
清偿被人民法院列为失信被执行人；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员的，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
尚未届满；
处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适合
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担任公司董事、监事和高级管理人员的， 的其他内容。
期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规、部门规章、规 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
范性文件规定的其他内容。 间出现本条情形的，
公司将解除其职务，
停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 股东会
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会、股东大会等
有权机构审议候选人聘任议案的日期
为截止日。
本条前述适用于董事的相关规定，同样
适用于公司的监事和高级管理人员。
第一百零一条
第一百一十条
董事由股东会选举或更换，并可在任期
董事由股东大会选举或更换，并可在任
届满前由股东会解除其职务。董事每届
期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任，其中
每届任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事连续任职不得超过六年
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 修改
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程的规定，履
规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人
高级管理人员职务的董事以及由职工代
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
表担任的董事，总计不得超过公司董事
理人员职务的董事以及由职工代表担任
总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
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表。职工代表董事由公司职工通过职工
董事选聘程序如下： 代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
（一）根据本章程第九十五条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
第一百一十二条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规、规章、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规范性文件和本章程，对公司负有下列 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有对公司负有下列忠实
义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或 修改
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
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本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他忠实义 （八）不得擅自披露公司秘密；
务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归 益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十三条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规、规章、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规范性文件和本章程，对公司负有下列 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
勤勉义务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
修改
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章、规 职权；
范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。 （六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十六条
第一百零六条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事可以在任期届满前提出辞任。董事
董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数、独立董事人数少于董事会
修改
成员的三分之一或者独立董事中没有会 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
计专业人士时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数、独立董事人数少于董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事会成员的三分之一或者独立董事中没
门规章、规范性文件和本章程规定，履 有会计专业人士时，在改选出的董事就
行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百零七条
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 公司建立董事离职管理制度，明确对未
然解除，在辞职生效或任期届满后 3 年 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
内仍然有效。 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移 修改
董事对公司商业秘密保密的义务在其 交手续，其对公司和股东承担的忠实义
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 务，在任期结束后并不当然解除，在辞
公开信息。董事对公司所负的其他义务 职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。
的持续期间应当根据公平原则决定，视 董事在任职期间因执行职务而应承担的
事件发生与离任之间时间的长短，以及 责任，不因离任而免除或者终止。
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
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第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
-- 新增
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十条
第一百一十九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
董事执行公司职务时违反法律、行政法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
规、部门规章、规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法
偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 第一百一十一条
董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，
需要设副董事长一职。董事长、副董事 司可根据需要设副董事长一职。董事长、
长由董事会以全体董事的过半数选举产 副董事长由董事会以全体董事的过半数
生。 选举产生。董事会应设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
董事会应设立审计委员会，并根据需要 核等相关专门委员会，制定专门委员会
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 议事规则。专门委员会对董事会负责，
门委员会，制定专门委员会议事规则。 依照本章程和董事会授权履行职责，提 修改
专门委员会对董事会负责，依照本章程 案应当提交董事会审议决定。
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 专门委员会成员全部由董事组成，其中
由董事组成，其中审计委员会、提名委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会中独立董事应当过半数并担任召
当过半数并担任召集人，审计委员会的 集人，审计委员会的召集人应当为会计
召集人应当为会计专业人士，审计委员 专业人士，审计委员会成员应当为不在
会成员应当为不在公司担任高级管理人 公司担任高级管理人员的董事。董事会
员的董事。董事会负责制定专门委员会 负责制定专门委员会工作规程，规范专
工作规程，规范专门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百二十三条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工 修改
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或减少注册资本、
亏损方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
公司总经理、董事会秘书；根据总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
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第一百二十五条
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率， 董事会制定董事会议事规则，以确保董 修改
保证科学决策。董事会议事规则作为章 事会落实股东会决议，提高工作效率，
程的附件，由董事会拟定，股东大会批 保证科学决策。
准。
第一百二十六条 第一百一十五条
股东大会根据有关法律、行政法规、部 董事会应当确定对外投资、收购出售资
门规章及规范性文件的规定，根据谨慎 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
授权原则，授予董事会对于下述交易的 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
审批权限为： 严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）董事会审议公司购买或出售资产 审，并报股东会批准：
（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但 （一）董事会审议公司购买或出售资产
资产置换中涉及购买、出售此类资产的， （不含原材料、燃料和动力以及出售产
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 品、商品等与日常经营相关的资产，但
对子公司投资等）、提供财务资助（含 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
委托贷款）、租入或租出资产、签订管 仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
理方面的合同（含委托经营、受托经营 对子公司投资等，设立或者增资全资子
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 公司除外）、租入或租出资产、签订管
组、研究或开发项目的转移、签订许可 理方面的合同（含委托经营、受托经营
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
优先认缴出资权利等）等交易事项的权 组、研究或开发项目的转移、签订许可
修改
限如下： 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易事项的权
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
的，以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
金额超过 100 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 1
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民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的 1
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
提供财务资助事项未达到上述应提交董 对金额超过 100 万元人民币。
事会审议的标准的，仍需提交董事会审
议。 提供财务资助事项未达到上述应提交董
事会审议的标准的，仍需提交董事会审
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 议，但属于本章程第四十六条第二款规
值计算。 定的除外。
未达到前述标准的，由公司总经理审议 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
批准。 值计算。
（二）本章程及相关规定的应由股东大 未达到前述标准的，由公司总经理审议
会审议的对外担保事项以外的其他对外 批准。
担保事项由董事会审议批准。
（二）本章程及相关规定的应由股东会
（三）公司与关联自然人发生的交易金 审议的对外担保事项以外的其他对外担
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司 保事项由董事会审议批准。
与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产 （三）公司与关联人发生的交易（提供
绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事 担保、提供财务资助除外）达到下列标
会审议后及时披露。 准之一的，但尚未达到本章程规定的须
经股东会审议标准的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
（四）经公司年度股东会授权，董事会
有权决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票。
（五）决定公司对外捐赠事项。
第一百三十条 第一百一十六条 修改
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董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）行使法定代表人的职权；
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
（四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 事后向公司董事会和股东大会报告
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）未达到本章程规定的董事会审议
权限下限的交易事项。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特
别规定的事项，作出决定的具体权限应
符合该等规定。
第一百一十七条
第一百三十一条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
公司董事协助董事长工作，董事长不能
不能履行职务或者不履行职务的，由副
履行职务或者不履行职务的，由副董事
董事长履行职务（公司有两位或者两位
长履行职务（公司有两位或两位以上副 修改
以上副董事长的，由过半数的董事共同
董事长的，由半数以上董事共同推举的
推举的副董事长履行职务）；副董事长
副董事长履行职务）；副董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由过
行职务或者不履行职务的，由半数以上
半数的董事共同推举一名董事履行职
董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百三十三条 第一百一十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
修改
时会议： 时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
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时； 时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件 （六）法律、法规、规章、规范性文件
以及本章程规定的其他情形。 以及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形
式在会议召开 5 日前通知全体董事，但
董事会召开临时董事会会议应以书面形 在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
式在会议召开 5 日前通知全体董事，但 董事会临时会议的，可以通过口头或者
在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开 电话等方式发出会议通知，且不受通知
董事会临时会议的，可以通过口头或者 时限的限制，但召集人应在会议上作出
电话等方式发出会议通知，且不受通知 说明并进行会议记录。
时限的限制，但召集人应在会议上作出
说明并进行会议记录。
第一百三十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百二十条
（二）会议期限；
董事会会议通知包括以下内容：
（三）事由和议题；
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。 修改
（二）会议期限；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）、（四）项内容，以及 （三）事由和议题；
情况特殊或者紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。 （四）发出通知的日期。
第一百六十五条
监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况特殊
或者紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第一百二十二条
第一百三十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当
业有关联关系的，不得对该项决议行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的
表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事不得对该项决议行使表决权，也不
修改
权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会
系董事出席即可举行，董事会会议所作 会议由过半数的无关联关系董事出席即
决议须经无关联关系董事过半数通过。 可举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 联关系董事过半数通过。出席董事会会
的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 第一百二十三条
董事会做出决议可采取填写表决票的书 董事会表决采用书面记名投票表决或举
面表决方式或举手表决方式。 手表决。
修改
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签董事会 见的前提下，可以用信件、电话、视频
决议草案、电话或视频会议等方式进行 会议、传真、传签等方式进行并作出决
并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百四十一条
第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
（一）会议召开的日期、地点和召集人
方式；
姓名；
修改
（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有 （四）董事发言要点；
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
（六）每项提案的表决方式和表决结果， 的票数）。
说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
-- 证监会、证券交易所和本章程的规定， 新增
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
-- 新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
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人员；
为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
-- 新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
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大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、 新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
-- 新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
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同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
-- 独立董事专门会议可以根据需要研究 新增
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
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便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十四条
-- 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
-- 新增
任高级管理人员的董事，其中独立董事
召集人。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
-- 有必要时，可以召开临时会议。审计委 新增
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
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会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
-- 核专门委员会，依照本章程和董事会授 新增
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十九条
战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
-- 新增
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）根据董事会对公司可持续发展工
作的规划进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百四十条
-- 新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
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员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
-- 工持股计划，激励对象获授权益、行使 新增
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第六章高级管理人员 新增
第一百四十二条 第一百四十二条
修改
公司设总经理一名，由董事会聘任或者 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 章程修订对照表
解聘。 解聘。
公司可根据经营需要设副总经理若干 公司可根据经营需要设副总经理若干
名，由总经理提名，由董事会聘任或解 名，由总经理提名，由董事会聘任或者
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条
第一百四十三条
本章程第一百〇九条规定的不得担任董
本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理
修改
人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实
义务和第一百一十三条（四）至（六）
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十四条
第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
在公司控股股东、实际控制人单位担任 修改
司的高级管理人员。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十五条 第一百四十五条
未修改
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十六条 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投 修改
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 （八）本章程或者董事会授予的其他职
惩，决定公司职工的聘任和解聘； 权。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议，非董事总经理 公司在对外投资、收购出售资产、资产
在董事会上没有表决权。 抵押、委托理财、关联交易时，达到董
事会审核标准的，应按程序提交董事会
批准，达到股东会审核标准的，应在董
事会审议通过后提请股东会审议批准，
未达到董事会审核标准的，由总经理审
批。
第一百四十八条 第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 修改
有关总经理辞职的具体程序和办法由总 有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条
第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等
股东资料管理，办理信息披露事务等事 修改
事宜。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程以及公司
门规章本章程有关规定。
董事会秘书工作细则等有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百五十一条
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。 修改
律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
-- 新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十七条
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
露年度报告，在每一会计年度前 6 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 报送并披露年度报告，在每一会计年度
修改
机构和证券交易所报送并披露半年度报 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 监会派出机构和证券交易所报送并披露
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 中期报告上述年度报告、中期报告按照
派出机构和证券交易所报送并披露季 有关法律、行政法规、中国证监会及证
度报告。上述报告按照有关法律、行政 券交易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 修改
账簿。公司的资产，不以任何个人名义 账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 开立账户存储。
第一百六十九条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
修改
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
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外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，股东应当将违反
损和提取法定公积金之前向股东分配 规定分配的利润退还公司；给公司造成
利润的，股东必须将违反规定分配的利 损失的，股东及负有责任的董事、高级
润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十条
第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损。
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项
的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加公司注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公 修改
第一百七十一条
司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据
后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制
年度股东大会审议通过的下一年中期分
定具体方案后，或公司董事会根据年度
红条件和上限制定具体方案后，或公司
股东会审议通过的下一年中期分红条件
董事会根据年度股东大会审议通过的下
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
一年中期分红条件和上限制定具体方案
完成股利(或者股份)的派发事项。
后，须在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百七十二条 第一百五十七条
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报、兼顾公司的可持续发展，公 投资回报、兼顾公司的可持续发展，公
司的利润分配政策为： 司的利润分配政策为：
修改
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
合理投资回报，公司的利润分配不得超 合理投资回报，公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公 过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会 司持续经营能力。公司董事会、股东会
和股东大会对利润分配政策的决策和论 对利润分配政策的决策和论证过程中应
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证过程中应当充分考虑独立董事和公众 当充分考虑独立董事和公众投资者的意
投资者的意见； 见；
案的，应当在定期报告中披露原因，独 案的，应当在定期报告中披露原因；
立董事应当对此发表独立意见；
公司分红时应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；
金红利，以偿还其占用的资金；
现金分红；
每年度进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可
方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，且在连续三个年度内，
分配利润的 20%，且在连续三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于
公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东
公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制
特别是公众投资者、独立董事的意见制 定或调整股东回报计划。
定或调整股东回报计划，独立董事应当
对此发表独立意见。 （二）利润分配的形式和优先条件
（二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式支付股利，在公司满足现金分配
公司可以采取现金、股票或二者相结合 条件下公司将优先采取现金方式分配股
的方式支付股利，并优先采取现金的方 利。
式分配利润；公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司 （三）现金分配的条件
采用股票方式进行利润分配的，应当以
股东合理现金分红回报和维持适当股 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公
本规模为前提，并综合考虑公司成长 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 利润）为正值；
素。
（三）现金分配的条件 出具标准无保留意见的审计报告；
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 不低于拟用于现金分红的金额。
利润）为正值；
（四）利润分配期间间隔
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出具标准无保留意见的审计报告； 在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
不低于拟用于现金分红的金额。 配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利
（四）利润分配期间间隔 润分配。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
在符合利润分配原则、保证公司正常经 期现金分红的条件、比例上限、金额上
营和长远发展的前提下，公司原则上每 限等。年度股东会审议的下一年中期分
年年度股东大会召开后进行一次利润分 红上限不应超过相应期间归属于公司股
配，公司董事会可以根据公司的盈利状 东的净利润。董事会根据股东会决议在
况及资金需求状况提议公司进行中期利 符合利润分配的条件下制定具体的中期
润分配。公司召开年度股东大会审议年 分红方案。
度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额 （五）股票股利分配的条件
上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公 在满足现金股利分配的条件下，公司经
司股东的净利润。董事会根据股东大会 营情况良好，且董事会认为公司股本规
决议在符合利润分配的条件下制定具体 模及股权结构合理的前提下，可以在提
的中期分红方案。 出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。
（五）股票股利分配的条件
（六）差异化分红政策
在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会 公司董事会应当综合考虑所处行业特
认为公司股本规模及股权结构合理的前 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
提下，可以在提出现金股利分配预案之 平、
外，提出并实施股票股利分配预案。
债务偿还能力以及是否有重大资金支出
（六）差异化分红政策 安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特 分红政策：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红
债务偿还能力以及是否有重大资金支出 在本次利润分配中所占比例最低应达到
安排等因素，区分下列情形，并按照公 80%；
司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红
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公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，进行利润分配时，现金分红 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红 前述所指“重大资金支出”是指公司未
在本次利润分配中所占比例最低应达到 来十二个月内拟对外投资、收购资产或
或者超过公司最近一期经审计净资产值
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投
出安排的，可以按照前项规定处理。 项目除外。
前述所指“重大资金支出”是指公司未 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
来十二个月内拟对外投资、收购资产或 董事会应就不进行现金分红的具体原
者购买设备等交易涉及的累计支出达到 因、公司留存收益的确切用途及预计投
或者超过公司最近一期经审计净资产值 资收益等事项进行专项说明股东会。
的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投
项目除外。 （七）利润分配的决策程序和机制
公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会应就不进行现金分红的具体原 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
因、公司留存收益的确切用途及预计投 资金供给和需求情况、股东回报规划提
资收益等事项进行专项说明，经独立董 出、拟订，经董事会审议通过后提交股
事发表意见后提交股东大会审议。 东会批准
（七）利润分配的决策程序和机制 独立董事应对利润分配方案发表独立意
见。。
公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 审计委员会应对董事会和管理层执行公
资金供给和需求情况、股东回报规划提 司利润分配政策和股东回报规划的情况
出、拟订，经董事会审议通过后提交股 及决策程序进行审议，并经过半数审计
东大会批准，独立董事应对利润分配预 委员会成员通过。若公司年度内盈利但
案发表明确的独立意见并公开披露。 未提出利润分配的预案，审计委员会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说
监事会应对董事会和管理层执行公司利 明和意见。
润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经过半数监事通过。 注册会计师对公司财务报告出具解释性
若公司年度内盈利但未提出利润分配的 说明、保留意见、无法表示意见或否定
预案，监事会应就相关政策、规划执行 意见的审计报告的，公司董事会应当将
情况发表专项说明和意见。 导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股
注册会计师对公司财务报告出具解释性 东会做出说明。如果该事项对当期利润
说明、保留意见、无法表示意见或否定 有直接影响，公司董事会应当根据就低
意见的审计报告的，公司董事会应当将 原则确定利润分配预案或者公积金转增
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导致会计师出具上述意见的有关事项及 股本预案。
对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利 股东会对现金分红具体方案进行审议
润有直接影响，公司董事会应当根据就 时，应当通过多种渠道主动与股东特别
低原则确定利润分配预案或者公积金转 是中小股东进行沟通和交流（包括但不
增股本预案。 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
股东大会对现金分红具体方案进行审议 时答复中小股东关心的问题。分红预案
时，应当通过多种渠道主动与股东特别 应由出席股东会的股东或股东代理人以
是中小股东进行沟通和交流（包括但不 所持表决权过半数通过。
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 公司根据生产经营情况、投资规划和长
时答复中小股东关心的问题。分红预案 期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由出席股东大会的股东或股东代理人 应以股东权益保护为出发点，调整后的
以所持 1/2 以上的表决权通过。 利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长 利润分配政策的议案由独立董、审计委
期发展的需要，需调整利润分配政策的， 员会委员发表意见，经公司董事会审议
应以股东权益保护为出发点，调整后的 后提交公司股东会批准，并经出席股东
利润分配政策不得违反相关法律法规、 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
规范性文件及本章程的规定；有关调整 公司同时应当提供网络投票方式以方便
利润分配政策的议案，由独立董事、监 中小股东参与股东会表决。
事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大 公司当年盈利但未作出利润分配预案
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，应当在董事会决议公告和定期报告
公司同时应当提供网络投票方式以方便 中详细说明未分红的原因以及未用于分
中小股东参与股东大会表决。 红的资金留存公司的用途独立董事应当
对此发表审核意见。
公司当年盈利但未作出利润分配预案
的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提
交股东大会通过现场及网络投票的方
式审议批准。
第一百五十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
-- 新增
经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
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施，并对外披露。
第一百五十九条
-- 公司内部审计机构对公司业务活动、风 新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
-- 新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工
-- 作由内部审计机构负责。公司根据内部 新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
-- 新增
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十三条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
第一百六十五条
决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 修改
东会决定，董事会不得在股东会决定前
第一百七十九条
委任会计师事务所。
公司解聘或续聘会计师事务所由股东
大会作出决定。
第一百八十一条 第一百六十九条 修改
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公司的通知以下列方式发出： 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送 （二）以邮件（包括电子邮件）方式送
出； 出；
（三）以传真方式送达； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式送达； （四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以本章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送 修改
第一百八十三条及本章程规定的其他方 达、传真、邮寄、电子邮件等方式及本
式进行。 章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条 第一百七十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
修改
出会议通知或者该等人没有收到会议通 出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无 知，会议及会议作出的决议并不仅因此
效。 无效。
第二节公告 第二节公告 未修改
第一百八十八条 第一百七十五条
公司依据中国证监会的有关规定指定巨 公司依据中国证监会的有关规定指定巨
修改
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及相关媒体为刊登公司公告和其他需要 及相关媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十七条
第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证 修改
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
监会规定条件的媒体上或者国家企业
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
信用信息公示系统公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百七十八条 修改
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公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承 应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百七十九条
第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
合中国证监会规定条件的媒体上或者
纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条
第一百九十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日
在符合中国证监会规定条件的媒体上
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
或者国家企业信用信息公示系统公告。 修改
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条
公司依照本章程第一百五十九条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
-- 新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在相关媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
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后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
-- 册资本的，股东应当退还其收到的资 新增
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
-- 新增
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十六条
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 修改
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继 过其他途径不能解决的，持有公司全部
续存续会使股东利益受到重大损失，通 股东表决权 10%以上表决权的股东，可
过其他途径不能解决的，持有公司全部 以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条
第一百八十七条
公司有本章程第（一）项情形的，可以
公司有本章程第一百九十条第（一）项、 修改
通过修改本章程而存续。
第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股
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东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会决议而存续。
上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2
/3 以上通过。
第一百九十八条
公司因本章程第一百九十七条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 第一百八十八条
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 公司因本章程第一百九十条第（一）、
成立清算组进行清算的，债权人可以申 （二）、（四）、（五）项规定而解散
请人民法院指定有关人员组成清算组 的，应当清算。董事为公司清算义务人，
进行清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
修改
第二百零四条
清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 定或者股东会决议另选他人的除外。
算义务。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 偿责任。股东会
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 第一百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负 （一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； 修改
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
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（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条
第二百条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人，并于 60 日内在符合中国证监会
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 规定条件的媒体上或者国家企业信用
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统公告。债权人应当自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
修改
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条
第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 修改
产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
-- 新增
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第二百一十条释义 第一百九十九条释义 修改
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（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股份所享有的表决权已足以对股东大会 过百分之五十，但其持有的股份所享有
的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、高级管理人员与其
关系，以及可能导致公司利益转移的其 直接或者间接控制的企业之间的关系，
他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 第二百零五条
修改
本章程自公司股东大会审议通过之日实 本章程自公司股东会审议通过之日起生
施。 效。
第八条
-- 删除
董事长为公司的法定代表人。
第四章 股东和股东大会 -- 删除
第一节 股 东 -- 删除
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， -- 删除
将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和本章程规定的
条件和程序。控股股东不得对股东大会
人事选举结果和董事会人事聘任决议
-- 删除
设置任何批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董
事会依法作出。控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公
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司及其他股东的合法权益。
第四十一条
控股股东、实际控制人与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应当独立于控股股东。公司的
高级管理人员在控股股东不得担任除
董事、监事以外的其他行政职务。控股
股东的高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应保证有足够的时间和精力承担
公司的工作。
控股股东投入公司的资产应当独立完
整、权属清晰。控股股东、实际控制人
及其关联方不得占用、支配公司资产。
-- 删除
控股股东、实际控制人及其关联方应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构
应当独立运作。控股股东、实际控制人
及其内部机构与公司及其内部机构之
间没有上下级关系。控股股东、实际控
制人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉公司的具体运
作，不得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位不应从事与公司相同或相近似的
业务，控股股东、实际控制人应当采取
有效措施避免同业竞争。
第四十五条
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业应当保证公司业务独立，不得通过
下列任何方式影响公司业务独立：
-- 删除
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关
联交易；
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（三）无偿或者以明显不公平的条件要
求公司为其提供商品、服务或者其他资
产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十七条
控股股东、实际控制人应当充分保障中
-- 删除
小股东的提案权、表决权、董事提名权
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其
合法权利的行使。
第四十八条
控股股东、实际控制人提出议案时应当 -- 删除
充分考虑和把握议案对公司和中小股
东利益的影响。
第四十九条
控股股东、实际控制人与公司之间进行
交易，应当遵循平等、自愿、等价、有
-- 删除
偿的原则，不得通过任何方式影响公司
的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述
或者其他不正当行为等方式损害公司
和中小股东的合法权益。
第五十条
公司董事会应建立对控股股东所持公
司股份的“占用即冻结”机制，即发现
控股股东占用公司资产时，应立即申请
对控股股东所持公司股份进行司法冻
结，控股股东不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现其所
-- 删除
持公司股份清偿。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体
按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公
司资产当日，应以书面形式报告董事
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长；若董事长为控股股东或实际控制人
的，财务总监应在发现控股股东侵占资
产当日，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到
财务总监书面报告的当日发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后三十日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第五十一条
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制
人及其附属企业占用。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产时，公
-- 删除
司董事会应当视情节轻重对负有直接
责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的追究其刑事责任，对负
有直接责任的董事给予警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请公司股东
大会启动罢免直至追究刑事责任的程
序。
第二节 股东大会的一般规定 -- 删除
第三节 股东大会的召集 -- 删除
第四节 股东大会的提案与通知 -- 删除
第五节 股东大会的召开 -- 删除
第七十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 -- 删除
事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六节 股东大会的表决和决议 -- 删除
第九十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
-- 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证 -- 删除
书。公司董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。
第一百二十条
公司设立独立董事。独立董事应按照法
-- 删除
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程以及公司独立董事工作细则等
有关规定执行。
第一百二十一条
-- 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 -- 删除
股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第一百二十九条
-- 删除
未经董事会或股东大会批准，公司不得
提供对外担保。
第六章总经理及其他高级管理人员 -- 删除
第一百四十九条
-- 删除
副总经理由总经理提名，经董事会聘任
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或解聘。副总经理协助总经理工作。
第七章监事会 -- 删除
第一节监 事 -- 删除
第一百五十二条
本章程第一百〇九条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。 -- 删除
公司董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任公司监事。
第一百五十三条
监事应当遵守法律、行政法规、规章、
规范性文件和本章程，对公司负有忠实 -- 删除
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十四条
监事每届任期 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
-- 删除
监事在任期内辞职应向公司监事会提
交书面辞职报告，并在其中明确注明辞
职原因。
第一百五十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数、职工代表监事人数少于监事会成 -- 删除
员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
规章、规范性文件和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十六条
-- 删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百五十七条
-- 删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 -- 删除
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监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
-- 删除
监事连续两次不能亲自出席监事会会
议的，也不委托其他监事出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会（职工大会）应当予以撤
换。
第二节监事会 -- 删除
第一百六十条
公司设监事会，监事会应对公司全体股
东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履 -- 删除
行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中的职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百六十一条
监事会行使下列职权：
-- 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、规章、规范性文件、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可
以向董事会、股东大会反映；
（五）对法律、行政法规、规章、规范
性文件和本章程规定的监事会职权范
围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十一）法律、法规、规章、规范性文
件及本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百六十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会 -- 删除
议通知应当在会议召开 5 日以前书面送
达全体监事。但在特殊或紧急情况下，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以
通过口头或者电话等方式发出会议通
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知，且不受通知时限的限制，但召集人
应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会议对所议事项以记名或举手
方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
-- 删除
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。 -- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保管期限为 10 年。
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计 -- 删除
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责， -- 删除
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以本章程 -- 删除
第一百八十三条及及本章程规定的其
他方式进行。
第二百零五条
-- 删除
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 -- 删除
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除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
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