本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年12月10日召开了第五届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》和相关制度进行梳理与修改。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护杭州中威电子股份有限公司(以 第一条 为维护杭州中威电子股份有限公司（以
下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定， 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由杭州中威电子技术有限公司以整体变更 公司由杭州中威电子技术有限公司以整体变更
方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取 方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 的 注 册 号 为 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于2011年9月16日经中国证券监督 第三条 公司于2011年9月16日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
股1000万股，于2011年10月12日在深圳证券交易所 次向社会公众发行人民币普通股1000万股，于2011
上市。 年10月12日在深圳证券交易所上市。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（即《公 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
司法》所述财务负责人）。 公司称“财务总监”）。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：应用
经营项目：无。一般经营项目：应用软件的技术开 软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系
发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防 统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程
工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工， 的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件
安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售； 的生产和销售；经营进出口业务；电子设备租赁。
经营进出口业务；电子设备租赁。（上述经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 展经营活动）
目。）
【注：经营范围具体表述以工商行政管理部门
核定的为准】
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股一元。 值，每股一元。
第十九条 公司发起人及认购的股份数如下表。 第二十条 公司设立时发行的股份总数为3,000
各发起人均以其持有的杭州中威技术有限公司股权 万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人、认购
所对应的权益作为发起人出资。 的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 发起人 持股
序 持股数额 出资方 出资时
号 （股） 式 间
恒生电子股 名称 （%）
份有限公司 2010年
净资产
折股
日
合计 30,000,000 75% 2010年
净资产
折股
日
净资产
折股
日
净资产
折股
日
净资产
折股
日
净资产
折股
日
净资产
折股
日
第二十条 公司股份数为30,280.6028万股，全部 第二十一条 公司已发行的股份数为
为人民币普通股股票。 30,280.6028万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 当通过公开的集中交易方式进行。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 内不得转让。
起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的公司股份。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提出书面请求、说明目的、并提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
新增
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 议。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 元；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
元； 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 一期经审计总资产的30%；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 担保；
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 担保情形。
所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权
限和审议程序的行为，公司应当追究相关责任人责
任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3、即5名时； 本章程所定人数的2/3、即5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所
住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场， 地或者通知中确定的地点。股东会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 为股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
前至少2个工作日公告并说明原因。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独 召集股东会。
立董事专门会议由全体独立董事过半数同意。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
面反馈意见，并及时披露。董事会同意召开临时股 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
的，应当披露具体情况和理由。 时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 的书面反馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 交易所备案。
得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及其电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东 会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的
大会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票 时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为 股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 数量（或表决权数量）；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
等事项。 事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事 具体。
会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情 也应作出述职报告。
况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发
出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通 东所持表决权的1/2以上通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的2/3以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司 （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变
形式； 更公司形式；
（三）修改本章程及附件（包括股东大会议事 （三）修改本章程及附件（包括股东会议事规
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）本章程第二十四条第（一）项、第（二） （七）本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的股份回购； 项规定的股份回购；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在 （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证券监督管理委员会、 （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳
深圳证券交易所规定、本章程规定的其他需要以特 证券交易所或者本章程规定的其他需要以特别决议
别决议通过的事项。 通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序 露非关联股东的表决情况。
如下： 有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在 （一）在股东会召开前，关联股东应主动就相
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 关关联交易事项向召集人提出回避申请，其他股东
事会详细披露其关联关系； 也有权向召集人提出该股东回避。召集人应对该关
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议 联股东作出是否回避的决定。
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非 持人应向股东会说明该交易为关联交易及相关回避
关联股东对关联交易事项进行审议表决； 事项；关联股东可以参加审议相关关联交易，并可
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东 就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； 东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序 表决。
进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有 （三）股东会对关联交易事项进行表决时，应
关该关联交易事项的一切决议。 当扣除关联股东所代表的有表决权股份数量后，由
出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决，形
成决议。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权 （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份3%以上的股东，可以提名非独立董事候选人； 股份的股东，可以提名非独立董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司 （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行
已发行股份1%以上的的股东，可以提名独立董事候 股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；
选人； （三）股东提名董事（包括独立董事）候选人
（三）监事会、单独或合并持有公司有表决权 的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董
股份3%以上的股东，可以提名股东代表监事候选 事（包括独立董事）候选人的提案提交公司董事会
人； 秘书，提案应当包括候选人简历及候选人同意接受
（四）股东提名董事（包括独立董事）、监事 提名并保证切实履职的承诺书。提名董事（包括独
候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有 立董事）的由董事会负责制作提案提交股东会。
关提名董事（包括独立董事）、监事候选人的提案 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
提交公司董事会秘书，提案应当包括候选人简历及 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
候选人同意接受提名的确认书。提名董事（包括独 股东会选举两名或者两名以上董事时实行累积
立董事）的由董事会负责制作提案提交股东大会； 投票制。选举独立董事和非独立董事的表决应当分
提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； 别进行。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与
工大会或其他形式民主选举产生。 每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时实 的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投
行累积投票制。选举独立董事和非独立董事的表决 给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数
应当分别进行。 为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
满未逾5年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签 过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （二）应公平对待所有股东；
确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在2日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
新增
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 上市公司应当聘任适当人员担 删除
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所以及公司独立董事工作制度的有关规定执
行。
第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能 删除
力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董
责。 事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，
第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
立董事3人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、 购资金而进行的再融资事项；
（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
购资金而进行的再融资事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定公司内部管理机构的设置； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十二）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 经理的工作；
计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 或者股东会授予的其他职权。
经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 审议。
授予的其他职权。
上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含 （一）交易
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通
出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委 过并及时披露：
托理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
除本章程第四十一条外的担保（含对控股子公司的 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由股东 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
大会审议表决： 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 的10%以上，且绝对金额超过100万元；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
（如涉及购买、出售资产的，按交易类型连续十二 超过1000万元；
个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
总资产的30%以上，应当以资产总额和成交金额中 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
的较高者作为计算数据）； 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 通过外，还应当提交股东会审议：
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
的； 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
金额超过5,000万元的； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 的50%以上，且绝对金额超过500万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
万元的。 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 超过5000万元；
对值计算。 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
外）达到下列标准之一且尚未达到股东大会审议标 万元。
准的，由董事会审批： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 对值计算。
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 前款所称交易是指：购买或者出售资产（不含
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
依据； 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签
元的； 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； 先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 所认定的其他交易。
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 （二）提供担保
绝对金额超过1,000万元的； 公司提供担保应当经董事会审议通过并及时披
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 露，属于本章程第四十七条规定的须经股东会审议
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 情形的提供担保，应当在董事会审议通过后提交股
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （三）财务资助
对值计算。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
过70%；
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议通过，并及时
披露：
交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，还应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会其他职权涉及重大业 删除
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或几个董事单独决策。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，由董事 删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权: 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、
过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时 过半数同意或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮件或传真、电话等方 的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真
式；通知时限为：5天前。 或者电话等方式；通知时限为：3天前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话或者其他口头方式通知随时召开董事 经全体董事同意后，可以通过电话或者其他口头方
会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 式通知随时召开董事会临时会议，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
议，必须经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十二条 董事会采取记名投票方式表
投票表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议可以采用现场会议、视频、电话等
提下,可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方 电子通信方式召开和表决，并由参会董事进行纸质
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 签名或电子签名签署会议相关材料。
新增
第三节 独立董事
新增
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
新增
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增
第四节 董事会专门委员会
新增
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 董事会设提名委员会、战略委 第一百三十七条 公司董事会设置提名委员会、
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员 战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
会。专门委员会由董事组成，专门委员会委员由董 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、 程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 专门委员会由董事组成，专门委员会委员由董
集人，其中，审计委员会的召集人应当为独立董事 事会选举产生。提名委员会、薪酬与考核委员会中
中的会计专业人士。 独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事会审议： 事项向董事会提出建议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）提名或者任免董事；
信息、内部控制评价报告； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
师事务所； 章程规定的其他事项。
（三）聘任或者解聘公司财务总监； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
章程规定的其他事项。 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 下列事项向董事会提出建议：
出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）提名或者任免董事； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
章程规定的其他事项。 司安排持股计划；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 章程规定的其他事项。
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
会提出建议： 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 第一百四十条 战略委员会主要行使下列职权：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 展方针进行研究并提出建议；
司安排持股计划； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进
章程规定的其他事项。 行研究并提出建议；
战略委员会主要行使下列职权： （三）对本章程规定的必须经董事会或股东会
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发 批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
展方针进行研究并提出建议； （四）对本章程规定的必须经董事会或股东会
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 出建议；
行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东大 行研究并提出建议；
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东大 （七）公司董事会授权的其他事宜。
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定各专门委员会的《议事规则》，
对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、
议事规则等作出规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-5名，由董事会决定聘任或者
公司设财务总监1名、董事会秘书1名，由董事 解聘。
会聘任或解聘。 公司设财务总监1名、董事会秘书1名，由董事
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 会决定聘任或者解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
公司高级管理人员。 定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同和公司内部管理制度规
定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳
披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分
对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的
权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 可持续发展、全体股东的整体利益，建立对股东持
并符合法律、法规的相关规定。 续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、 （二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、
股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方 股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用 式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红的利润分配方式。 现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大现金支出（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分 （四）现金分红的比例及差异化现金分配政策
配政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 化的现金分红政策：
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 中所占比例最低应达到80%；
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 中所占比例最低应达到40%；
策： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。
中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
中所占比例最低应达到40%； 利除以现金股利与股票股利之和。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
中所占比例最低应达到20%。 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
的，可以按照前款第三项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
（五）发放股票股利的条件： 会审议决定。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， （六）决策程序与机制：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
大会审议决定。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
（六）决策程序与机制： 以上表决通过，并经公司股东会表决通过后实施。
公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。 体理由，并披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
未完全采纳的具体理由，并披露。 决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息
监事会应当对董事会执行公司现金分红政策和 披露的，应当督促其及时改正。
股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 时答复中小股东关心的问题。
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
及时答复中小股东关心的问题。 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 条件下制定具体的中期分红方案。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 以及股东会审议批准的现金分红方案。如因外部环
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 境或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
配的条件下制定具体的中期分红方案。 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因外部 决权的三分之二以上通过。
环境或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要
对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 披露。
董事会负责并报告工作。
新增
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进 以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方
行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电 式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通
话或者其他口头方式发出会议通知。 过电话或者其他口头方式发出会议通知。
新增
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 信息公示系统公告。
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
务或者提供相应的担保。 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在中国证监会或深圳 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披
证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
起45日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
股东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
另外《公司章程》中其他不涉及实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号、标点符号及格
式等的调整，不再逐一对比展示，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员
全权办理相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、制定、修订制度情况
是否需要提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
制定，原《股东大会议
事规则》同时废止
制定，原《董事、监事
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 和高级管理人员所持公
管理制度》 司股份及其变动管理制
度》同时废止
制定，原《防止大股东
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用制度》
资金的制度》同时废止
制定，原《财务管理基
本制度》同时废止
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》《委托理财管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《防范控
股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，自股东
大会审议通过之日起实施。制定及修订后的制度详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
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