证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2025-030
桂林三金药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情
况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司将不再设置监事会和监事，
监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废
止。本次《公司章程》修订的具体内容见《<公司章程>修订对照表》（附后），
修订后的章程全文见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，
公司第八届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续
履行职责。
二、授权办理工商变更登记情况
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理公司章程修订
等相关的工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至具体
事项办理完毕之日止。上述变更及登记备案最终以市场监督管理机构核准的内容
为准。
三、备查文件
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《第八届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
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附：
桂林三金药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情
况如下：
者”；
使；
等，不再逐一列示修订前后对照情况。
原章程条款 修订后条款
第一条
第一条
为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称
为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下
“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和
简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、
债权人的合法权益，促进公司的发展，根据
职工和债权人的合法权益，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
称“
《证券法》”)和中华人民共和国(下称“中
和中华人民共和国（以下简称中国）有关法
国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章
律、法规的规定，制定本公司章程。
程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法规成立 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人 的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人
民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业 民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业
集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林 集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林
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原章程条款 修订后条款
三金药业股份有限公司的批复》批准，于 2001 三金药业股份有限公司的批复》批准，于
年 12 月 27 日由下列发起人以发起方式设 2001 年 12 月 27 日由各发起人以发起方式设
立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册 立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
员会证监许可[2009]528 号文批准，公司首次 2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员
向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股， 会 （ 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ） 证 监 许 可
并于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所 [2009]528 号文批准，公司首次向社会公开发
上市。 行人民币普通股 4,600 万股，并于 2009 年 7
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公 月 10 日在深圳证券交易所上市。
司营业执照记载的事项发生变更的，公司须
依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条
第三条
公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司
公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司
简称：桂林三金
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,
Ltd.
Ltd.
第五条
公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本 第五条
的决议时，应就公司注册资本额的变更事项 公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
作出相应的公司章程修改决议，并授权董事
会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第六条 第六条
公司营业期限为永久存续。 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 第七条
董事长为公司的法定代表人。 董事长或者总裁为公司的法定代表人。
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原章程条款 修订后条款
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第八条
第九条
公司的全部资本分为等额股份，股东以其所
股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
持股份为限对公司承担责任。公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 第十条
公司章程自生效之日起即成为规范公司的组 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的，具有法律约束力的文件。股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管 约束力。依据公司章程，股东可以起诉公司；
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、
事和高级管理人员。 高级管理人员。
第十条 第十一条
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原章程条款 修订后条款
依照《公司法》和其他有关法律、法规的要 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要
求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。 求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。
公司依法保护职工的合法权益，通过职工代 公司依法保护职工的合法权益，通过职工代
表大会或者其他形式实行民主管理。在公司 表大会或者其他形式实行民主管理。公司根
中设立中国共产党组织，开展党的活动。公 据中国共产党章程的规定，可以设立中国共
司应当为工会活动、党组织活动提供必要的 产党组织、开展党的活动。公司应当为工会
条件。 活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法
--
规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条
公司可以向其他企业投资，但不得成为对所 --
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条
公司依法设立分公司、子公司，领取营业执
照。分公司不具有法人资格，其民事责任由 --
公司承担，子公司具有法人资格，独立承担
民事责任。
第十四条
公司依据法律、行政法规的规定，将公司章
程、股东名册、公司债权存根、股东大会记
录、董事会记录、监事会记录、财务会计报 --
告等重要文件置备于公司，并在法律、行政
法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善
包管相关文件。
第十六条 第十二条
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原章程条款 修订后条款
公司章程所称其他高级管理人员是指公司的 公司章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及
会认定的其他人员。 董事会认定的其他人员。
第十八条 第十四条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：片 经依法登记，公司的经营范围是：片剂、硬
剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用） 胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）
（毒性
（毒性中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅 中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅料、茶
料、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、 剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、
大蜜丸、小蜜丸、微丸）
、煎膏剂、糖浆剂、 小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合
搽剂、合剂（口服液）
、酒剂、喷雾剂、中药 剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药前处理和
前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技 提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进
开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）
。 出口贸易（国家有专项规定的除外）。(依法
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
可开展经营活动。) 展经营活动。)
第十九条
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司
可调整经营范围和方式。调整经营范围和方
--
式应修改公司章程并经公司登记机关变更登
记，如调整的经营范围属于中国法律、法规
限制的项目，应当依法经过批准。
第二十一条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十二条 第十七条
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原章程条款 修订后条款
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
第二十四条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例如
公司发起人认购的股份数、持股比例和出资 下 ， 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
时间： 120,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
…… ……
全体发起人均以其在桂林三金药业集团有限 出资方式和出资时间：全体发起人均以其在
责任公司的权益所对应的经审计后的净资产 桂林三金药业集团有限责任公司的权益所对
作为出资，并在 2001 年 12 月出资完毕。 应的经审计后的净资产作为出资，并在 2001
年 12 月出资完毕。
第二十五条 第二十条
公司股份总数为 587,568,600 股，均为普通 公司已发行的股份数为 587,568,600 股，均为
股。 普通股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十六条
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
份的人提供任何资助。
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
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原章程条款 修订后条款
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）公积金转增资本； （四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
主管部门批准的其他方式。 的其他方式。
第二十九条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和公司章程的规定，收购本公 形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司章程的规定或者股东会的授权，经三分
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 之二以上董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
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原章程条款 修订后条款
决议。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 在三年内转让或者注销。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 第二十七条
公司不得接受以本公司的股票作为质押权的 公司不接受以本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十三条
第二十八条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起
公司公开发行前已发行的股份，自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
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原章程条款 修订后条款
第三十四条 第二十九条
董事、监事以及高级管理人员应当在其任职 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
期间开始起，向公司申报其所持有的本公司 所持有的本公司股份及其变动情况；在就任
股份及其变动情况；在其任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
之日起 1 年内不得转让；离职后 6 个月内不 一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，
得转让其所持有的本公司的股份。 不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十五条 第三十条
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管
高级管理人员，将其所持有的公司股票或者 理人员，将其所持有的公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个 有股权性质的证券在买入之日起六个月以内
月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内 卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
又买入的，由此获得的收益归公司所有，公 的，由此获得的收益归公司所有，公司董事
司董事会应当收回其所得收益。但是，证券 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及国务院证券监督管理机构规 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。公司董事会不按照第一款规定执 券。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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原章程条款 修订后条款
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条
公司依照法律、行政法规及其他规范性文件
--
的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉
讼，并定期公布财务会计报告。
第三十七条
公司股票终止上市后，将进入代办股份转让
系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券 --
交易所对此作出新规定，公司对载入公司章
程的此项规定不作任何修改。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十八条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，
司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股 他需要确认股权的行为时，由董事会或者股
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原章程条款 修订后条款
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第四十条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关
持异议的股东，要求公司收购其股份；
信息；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司
（九）法律、行政法规和公司章程所赋予的
章程规定的其他权利。
其他权利。
第四十一条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
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原章程条款 修订后条款
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并同时遵守公司内部信息查询管
理制度相关要求。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十五条
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
效。 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登 响的除外。
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
变更登记。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
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原章程条款 修订后条款
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十三条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
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原章程条款 修订后条款
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第四十五条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
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原章程条款 修订后条款
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
--
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条
第四十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 或者限制表决权等，或者出现被强制过户风
当日内，向公司作出书面报告。 险的，应当自该事实发生当日内，向公司作
出书面报告。
第四十七条 第四十二条
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原章程条款 修订后条款
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 诺，不得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
公司和社会公众股股东的利益。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 （四）不得以任何方式占用公司资金；
供给控股股东及关联方使用：1）为控股股东 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广 人员违法违规提供担保；
告等费用、成本和其他支出；2）代控股股东 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
及关联方偿还债务；3）有偿或无偿、直接或 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
使用；4）通过银行或非银行金融机构向控股 操纵市场等违法违规行为；
股东及关联方提供委托贷款；5）委托控股股 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
东及关联方进行投资活动；6）为控股股东及 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 司和其他股东的合法权益；
票；7）在没有商品或者劳务对价的情况下以 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
其他方式向控股股东及关联方提供资金；8） 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的 式影响公司的独立性；
担保责任而形成的债务；9）中国证监会和深 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
圳证券交易所认定的其他方式。 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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原章程条款 修订后条款
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十八条
公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产
给公司造成重大损失的，公司董事会应立即
申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、 --
实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会
可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还
侵占公司的资产。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
--
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十九条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
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原章程条款 修订后条款
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准公司章程第四十六条规定的
（十）修改公司章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
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原章程条款 修订后条款
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
第五十条
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
通过：
以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
以后提供的任何担保；
担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产的 30%；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最
保；
近一期经审计净资产的 50%且绝
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
对金额超过 5000 万元人民币；
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保；
产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
产 10%的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）深圳证券交易所及公司章程规定的其
的担保；
他担保情形。
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反审批权限、审议程序的公司董事和高级
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原章程条款 修订后条款
管理人员，应当依法承担相应的赔偿责任。
第五十一条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上 股东会每年召开一次，并应于上一会计年度
一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 终结后的六个月之内举行。
第五十二条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或者公司
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条
第五十三条
公司召开股东会的地点为：公司住所或者股
公司召开股东大会的地点为：公司住所或股
东会通知中确定的地点。
东大会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
东大会的，视为出席。
以同时采用电子通信方式召开。
第五十四条 第五十条
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原章程条款 修订后条款
公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出 公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和公司章程； 行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条
第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
见。
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
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原章程条款 修订后条款
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 股东的同意。
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 计委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
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原章程条款 修订后条款
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
券监督委员会(“中国证监会”)派出机构和
备案。
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。
有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案和通知 第五节 股东会提案和通知
第六十一条 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
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原章程条款 修订后条款
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和公司章程的有关规定。 政法规和公司章程的有关规定。
第五十八条
第六十二条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第
的提案或者增加新的提案。
六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规
决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 第五十九条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第六十四条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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原章程条款 修订后条款
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
立董事的意见及理由。 者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
式投票的时间为股东大会召开当日上午 9： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十五条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
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原章程条款 修订后条款
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十六条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条
第六十三条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十八条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及公司章程行使表决权。 法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十九条 第六十五条
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原章程条款 修订后条款
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书及相关真实性
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 证明材料。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性
（一）委托人姓名或者名称、身份证号码、
质和数量；
持有上市公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（二）代理人姓名或者名称、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
指示，没有明确投票指示的，授权委托书应
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
当注明是否授权由受托人按自己的意思决
票的指示等；
定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 --
东代理人是否可以按自己的意思表决。
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原章程条款 修订后条款
第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十七条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十三条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
单位名称)等事项。 称)等事项。
第六十九条
第七十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第七十五条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
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原章程条款 修订后条款
第七十六条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务时，由董事长指定一名副董事长主持；董 时，由董事长指定一名副董事长或者其他董
事长不能履行职务且未指定具体人员代其行 事主持；董事长不能履行职务且未指定具体
使职务或者不履行职务时，由副董事长主持 人员代其行使职务或者不履行职务时，由副
(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共 董事长主持(公司有两位副董事长的，由过半
同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行 数的董事共同推举的副董事长主持)；副董事
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
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原章程条款 修订后条款
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十八条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十九条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第八十一条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十二条 第七十七条
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原章程条款 修订后条款
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第八十三条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股
分之一以上通过。 东)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股
分之二以上通过。 东)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
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原章程条款 修订后条款
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
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原章程条款 修订后条款
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款有关规定的，该 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定批准设立的投资者保护机 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
审议的有关事项是否构成关联交易作出判 向董事会详细披露其关联关系；
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原章程条款 修订后条款
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以 （二）董事会或者其他召集人应依据深圳证
股权登记日为准； 券交易所有关规则的规定，对拟提交股东会
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 审议的有关事项是否构成关联交易作出判
交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 断；
则董事会应书面通知关联股东，并就其是否 （三）如经董事会或者其他召集人判断，拟
申请豁免回避获得其答复； 提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大 则董事会应提示关联股东，回避表决；
会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 （四）董事会或者其他召集人应在发出股东
会通知中对此项工作的结果予以公告； 会通知前完成以上规定的工作，并在股东会
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 通知中对关联股东的回避情况（如有）予以
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 公告；
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 （五）股东会对有关关联交易事项进行表决
公司章程的相关规定表决。 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按公司
章程的相关规定表决。
第八十九条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 --
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十条
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第九十一条 第八十五条
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原章程条款 修订后条款
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：董事 董事候选人的提名方式和程序：
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 （一）非独立董事及非职工董事：董事会、
东可以提名非独立董事候选人；监事会、单 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以 可以按照不超过拟选任的人数，提名非独立
提名由股东代表出任的监事候选人；职工代 董事、非职工董事候选人或者增补非独立董
表监事由公司职工代表大会、职工大会或者 事、非职工董事候选人；
其他形式民主选举产生；董事会、监事会、 （二）职工董事：职工代表董事由公司职工
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
以提名独立董事候选人；依照法律、行政法 产生；
规或者中国证监会的规定批准设立的投资者 （三）独立董事：董事会、单独或者合计持
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
提名独立董事的权利。 独立董事候选人；依照法律、行政法规或者
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 中国证监会的规定批准设立的投资者保护机
股东大会选举两名以上(含两名)的董事、股 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
东监事，或单一股东及其一致行动人拥有权 立董事的权利。
益的股份比例在 30%及以上时，应当实行累 股东会就选举董事进行表决时，如股东会选
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董 举两名以上的独立董事时，或者单一股东及
事、监事的，独立董事和非独立董事、监事 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
的表决应当分别进行。 及以上时，应当采用累积投票制。股东会以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 立董事的表决应当分别进行。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条 第八十六条
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原章程条款 修订后条款
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第九十三条 第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十四条 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第九十五条 第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
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原章程条款 修订后条款
己的投票结果。
第九十七条 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十八条 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为弃权。 持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百条 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第一百零一条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
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原章程条款 修订后条款
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十六条
第一百零二条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
就任时间自股东会决议通过之日或者股东会
新任董事、监事自本次股东大会结束起就任。
决议明确指定之日起开始。
第一百零三条 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零四条 第九十八条
董事应为自然人，董事并不必须持有公司股 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
份。 能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
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原章程条款 修订后条款
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 第九十九条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 满前由股东会解除其职务。董事会中的职工
年，任期届满可连选连任。 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 东会审议。董事任期三年，任期届满可连选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 连任。
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
定，履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 定，履行董事职务。
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原章程条款 修订后条款
得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）维护公司资金安全，不得利用职权收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 权牟取不正当利益。
财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
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原章程条款 修订后条款
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定的，公司董事会可以视情 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
节轻重对负有重大责任的董事提请股东大会 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章
予以罢免。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 （二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
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原章程条款 修订后条款
的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 整；
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
可以直接申请披露； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章及公司章
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他 第一百零三条
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
第一百一十条 董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
司章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 务。
达董事会时生效。
第一百一十一条 第一百零四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
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原章程条款 修订后条款
当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后
开信息时止。 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
-- 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百一十三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
--
市公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向上市公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。
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原章程条款 修订后条款
第一百一十五条
--
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 第一百零八条
董事会由 9 名董事组成，其中：设董事长 1 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
名，可设副董事长 1 至 2 名，独立董事 3 名。 中：独立董事三名，职工董事一名。设董事
第一百二十一条 长一名，可设副董事长一至两名。董事长和
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事的过半数选举产生和罢免。 产生。
第一百一十七条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
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原章程条款 修订后条款
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 裁的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会，并根据公司经
营需要设立其它专门委员会，其中，审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条 第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
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原章程条款 修订后条款
明。 明。
第一百一十九条 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
第一百二十条 第一百一十二条
董事会应当确定其运用公司资产所作出的对 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵 对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联
押和关联交易的权限，建立严格的审查和决 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的 公司有关重大“交易”类型包括：购买资产、
（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
其绝对值计算）
，应当提交董事会审议批准： 司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转
为计算数据； 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 利等）、证券交易所认定的其他交易。
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （一）除提供财务资助、提供担保或者其他
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 董事会审议批准并及时披露：
万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
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原章程条款 修订后条款
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
绝对金额超过 1,000 万元； 准；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
公司发生的交易未达到上述标准的，由董事 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
会授权董事长决定。 为准；
（二）公司发生的上述交易达到下列标准之 3、交易标的（ 如股权）在最近一个会计年
一的（下列指标计算中涉及的数 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
，除应当经董 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
据如为负值，取其绝对值计算）
事会审议通过外，还应当提交股东大会审议 过 1,000 万元；
批准： 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 万元；
为计算数据； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 绝对金额超过 1,000 万元；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司发生的交易未达到上述标准的，由董事
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 长决定。
万元； （二）除提供财务资助、提供担保或者其他
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉
绝对金额超过 5,000 万元； 及的数据如为负值，取其绝对值计算），除应
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原章程条款 修订后条款
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 审议批准：
（三）对外担保的审批权限 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
批准； 准；
限的，须经董事会审议通过后报请公司股东 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
大会审议批准； 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 为准；
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 5,000 万元；
表决权的半数以上通过。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）关联交易的审批权限 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
与关联人发生的关联交易(公司提供担保的 万元；
除外)达到下述标准的，应由独立董事认可 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
后，提交董事会审议： 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人 绝对金额超过 5,000 万元；
民币 30 万元以上的关联交易； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 500 万元。
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三）财务资助的审批权限
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
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原章程条款 修订后条款
未达到上述标准的关联交易，由董事会授权 并及时对外披露。
董事长决定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
准的，应提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
（1）公司与关联人发生的关联交易(公司获 经审计净资产的 10%；
赠现金资产和接受担保除外)，如果交易金额 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一 产负债率超过 70%；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
必须经董事会审议通过后，提交股东大会审 过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
议，股东大会审议批准后方可实施。 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大 情形。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
会审议。 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
决权；股东大会审议关联交易事项时，关联 用前两款规定。
股东应当回避表决。 （四）对外担保的审批权限
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露；
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议；
时，应当及时披露：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务的；
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原章程条款 修订后条款
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影
响还款能力情形的。
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。公司因交易导致
被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
（五）关联交易的审批权限
规定外，公司与关联人发生的关联交易达到
下述标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后，履行董事会审议程序，并及时披
露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告，作为其判断的依据。董事会
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原章程条款 修订后条款
也可组织专家、专业人士进行评审。未达到
上述标准的关联交易，由董事长决定。
规定外，公司与关联人发生的关联交易达到
下述标准的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易，成交金
额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，必须经董事
会审议通过后，提交股东会审议，股东会审
议批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
第一百二十一条
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 --
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会通过的重要文件或者其他
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 应由公司法定代表人签署的其他文件；
证券； （四）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
由公司法定代表人签署的其他文件； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）行使法定代表人的职权； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 事会和股东会报告；
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原章程条款 修订后条款
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （六）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作。董事长不能 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能
履行职务时，由董事长指定一名副董事长履 履行职务的，由董事长指定一名副董事长或
行职务；董事长不能履行职务且未指定具体 者其他董事履行职务；董事长不能履行职务
人员代其行使职务或者不履行职务时，由副 且未指定具体人员代其行使职务或者不履行
董事长履行职务（公司有两位副董事长的， 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
其职务。 一名董事履行职务。
第一百二十四条
第一百一十五条
董事会每年至少召开 2 次会议。由董事长召
董事会每年至少召开两次会议。由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百二十五条 第一百一十六条
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
集临时董事会议： 十日内召集和主持临时董事会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议 （二）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时。 （五）过半数独立董事提议时。
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原章程条款 修订后条款
第一百二十六条 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送达、邮件或传真等方式，通知时限为： 专人送达、邮件、传真、电子通信等方式，
会议召开 5 日前。但情况紧急需要尽快召开 通知时限为：会议召开五日前。但情况紧急
董事会临时会议的，不受前述通知期限的限 需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述
制，可以随时通过口头、电话等方式通知召 通知期限的限制，可以随时通过口头、电话
开，但会议主持人或召集人应当在会议上作 等方式通知召开，但会议主持人或者召集人
出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十条
第一百二十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 第一百二十一条
董事会决议表决方式为：记名投票表决、举 董事会召开会议和表决采用：举手表决、电
手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其 子通信表决及其他法律法规允许的其他方
他方式。每一董事享有一票表决权。 式，记名投票表决。每一董事享有一票表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 权。
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
也可以通过现场、视频、电话、传真或者电 下，经召集人(主持人)或者提议人同意，可
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
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原章程条款 修订后条款
董事会决议需由参会董事签字。 现场与其他方式同时进行的方式召开。董事
会会议记录、会议决议等会议资料需由参会
董事签字。
第一百三十一条 第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
第一百三十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 第一百二十三条
记录，出席会议的全体董事和记录员也应在 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 名。
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
事会秘书保存。 限不少于十年。
董事会会议记录应保存 15 年。
第一百三十三条 第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名； 董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
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原章程条款 修订后条款
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
-- 第三节 独立董事
第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和公司章程的规定，认真履
--
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
--
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
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原章程条款 修订后条款
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
-- （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
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原章程条款 修订后条款
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
-- （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
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原章程条款 修订后条款
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
--
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
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原章程条款 修订后条款
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十三条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
--
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
--
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
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原章程条款 修订后条款
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
--
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条
公司董事会可以根据需要设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照公司章程和董事会授权履行职
-- 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
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原章程条款 修订后条款
第一百三十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
-- （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行本章程规定的相关
职责。
第一百三十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
--
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
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原章程条款 修订后条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。公司未在董事会中设置薪
酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履
行本章程规定的相关职责。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条
第一百三十九条
公司高级管理人员中设总裁 1 名，副总裁若
公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会
干名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼
决定聘任或者解聘。
任总裁或者其他高级管理人员。
第一百三十五条
第一百四十条
公司章程第一百零四条关于不得担任董事的
公司章程关于不得担任董事的情形、离职管
情形，同时适用于高级管理人员。
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条
第一百四十二条
总裁每届任期 3 年，任期从董事会决议通过
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
之日起计算。总裁连聘可以连任。
第一百三十八条 第一百四十三条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
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原章程条款 修订后条款
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方 案；
案，并向董事会提出建议； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（四）拟订公司的内部管理机构设置方案； 案；
（五）拟订公司分支机构设置方案； （四）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司分支机构设置方案；
（七）制订公司的具体规章； （六）拟订公司的基本管理制度；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （七）制订公司的具体规章；
财务负责人和其他高级管理人员； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 财务负责人；
解聘以外的负责管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方 聘任或者解聘以外的管理人员；
案，决定公司职工的聘用和解聘； （十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方
（十一）在董事会授权范围内，决定公司的 案，决定公司职工的聘用和解聘；
投资、融资、合同、交易等事项； （十一）在本章程或者董事会授权范围内，
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十二）公司章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十九条
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会 --
上没有表决权。
第一百四十一条 第一百四十五条
总裁工作细则应当包括下列内容： 总裁工作细则应当包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
自具体的分工及其职责； 分工及其职责；
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原章程条款 修订后条款
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。 （四）董事会认为必要的其它事项。
第一百四十二条 第一百四十六条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同或者聘用合同规定。
第一百四十三条
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
--
书及董事会认定的其他高级管理人员，为公
司高级管理人员。
第一百四十七条
副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解
第一百四十五条
聘，副总裁根据法律法规、本章程及公司有
副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
关制度规定，协助总裁工作，负责分管职权
范围内事项。
第一百四十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 第一百四十八条
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
秘书的聘任、职责等事项由董事会另行制定 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书工作细则进行规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及公司章程的有关规定。
章及公司章程的有关规定。
第一百四十四条 第一百四十九条
高级管理人员有义务维护公司的资金安全， 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
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原章程条款 修订后条款
规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --
第一节 监事 --
第一百四十七条
公司章程第一百零四条关于不得担任董事的
--
情形，同时适用于监事。
董事、总裁等高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司 --
资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条
监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工代表担任的监事由职 --
工代表大会选举或更换。监事任期届满，连
选可以连任。监事在任期届满以前，股东大
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原章程条款 修订后条款
会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百五十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
--
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 --
完整。
第一百五十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 --
事项提出质询或者建议。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 --
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 --
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 --
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设
监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 --
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
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原章程条款 修订后条款
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
--
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
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原章程条款 修订后条款
承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本
章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会
会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
--
会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送
达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； --
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
--
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十二条 第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
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原章程条款 修订后条款
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述定期报告按照有关法律、行政法规及中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
户存储。 储。
第一百六十四条 第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
中提取任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
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原章程条款 修订后条款
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百六十五条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十六条 第一百五十六条
公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑中小股东的意见。 当充分考虑中小股东的意见。
（三）公司利润分配以母公司报表中可供分 （三）公司利润分配以母公司报表中可供分
配利润为依据。同时，为避免出现超分配的 配利润为依据。同时，为避免出现超分配的
情况，以合并报表、母公司报表中可供分配 情况，以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的利润分配比 利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例。 例。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
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原章程条款 修订后条款
第一百六十七条 第一百五十七条
公司利润分配具体政策 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。 分配。
（二）其中，现金股利政策目标为低正常股 （二）公司现金股利政策目标为低正常股利
利加额外股利，即公司每年除了按低正常股 加额外股利，即公司每年除了按低正常股利
利额向股东发放现金股利外，在公司盈利情 额向股东发放现金股利外，在公司盈利情况
况较好、资金较为充裕的年度向股东发放高 较好、资金较为充裕的年度向股东发放高于
于每年度低正常股利的额外股利。 每年度低正常股利的额外股利。
（三）公司现金分红的具体条件：公司在当 （三）公司现金分红的具体条件：公司在当
年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正 年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正
常经营和长远发展的情况下，采取现金方式 常经营和长远发展的情况下，采取现金方式
分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司 分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司
可以不进行现金分红。 可以不进行现金分红。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 解释性说明、保留意见、无法表示意见或者
定意见的非无保留意见审计报告，或最近一 否定意见的非无保留意见审计报告，或者最
年的审计报告带与持续经营相关的重大不确 近一年的审计报告带与持续经营相关的重大
定性段落的无保留意见的，公司董事会应当 不确定性段落的无保留意见的，公司董事会
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影 会做出说明；
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润 2、当公司年末资产负债率超过 70％或者当
分配预案或者公积金转增股本预案； 年经营活动产生的现金流量净额为负数的；
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原章程条款 修订后条款
年经营活动产生的现金流量净额为负数的； 的；
的； 计划或者重大现金支出（募集资金项目除
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）
。 足下列情形之一的：（1）公司未来十二个月
重大投资计划或重大现金支出是指满足下列 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 资产的 10%，且超过 1000 万元人民币；（2）
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（2）公司未 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 最近一期经审计可支配货币资金（注：可支
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 配货币资金=货币资金-募集资金）的 30%，
期经审计可支配货币资金（注：可支配货币 且超过 1,000 万元人民币；（3）公司未来十
资金=货币资金-募集资金）的 30%，且超过 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
（3）公司未来十二个月内 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 审计净利润的 30%，且超过 1,000 万元人民
支出达到或者超过公司最近一期经审计净利 币。
润的 30%，且超过 5000 万元人民币。 （四）公司现金分红的比例：公司每年以现
（四）公司现金分红的比例：公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。
配利润的 30%。 （五）公司发放股票股利的条件：公司在满
（五）公司发放股票股利的条件：公司在满 足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
足上述现金分红的条件下，可以提出股票股 利分配预案。
利分配预案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利
公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利 或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。
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原章程条款 修订后条款
或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条 第一百五十八条
公司利润分配方案的审议程序 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会应当认真研究和论证公司 （一）公司董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配 条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配
方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议 方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议
记录。利润分配方案形成决议后提交股东大 记录。利润分配方案形成决议后提交股东会
会审议。 审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审 （二）股东会对现金分红具体方案进行审议
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
心的问题。 的问题。
（三）公司因前述第一百六十七条规定的特 （三）公司因本章程规定的特殊情况而不进
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
行现金分红的具体原因、公司留存未分配利 具体原因、公司留存未分配利润的预计用途
润的预计用途以及收益情况等事项进行专项 以及收益情况等事项进行专项说明，并在公
说明，并在公司指定媒体上予以披露。 司指定媒体上予以披露。
（四）独立董事认为现金分红具体方案可能 （四）独立董事认为现金分红方案可能损害
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
并披露。 具体理由。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 （五）审计委员会应当关注董事会执行现金
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
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原章程条款 修订后条款
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 东回报规划、未严格履行相应决策程序或者
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
定具体的中期分红方案。 应当督促其及时改正。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百六十九条 第一百五十九条
公司利润分配方案的实施：公司股东大会对 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
完成股利（或股份）的派发事宜。 成股利（或者股份）的派发事宜。
第一百七十条 第一百六十条
公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然
灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发 灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发
生重大变化并对公司生产经营造成重大影 生重大变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。 公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告提交股东大会审议，并经出席股东大会的 告；调整后的利润分配政策不得违反中国证
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原章程条款 修订后条款
股东所持表决权的三分之二以上通过。 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案由董事会制定，提交股东
会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百七十一条
公司实行内部审计制度，对公司财务收支和 第一百六十一条
经济活动进行内部审计监督。 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百七十二条 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 对外披露。
负责并报告工作。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
-- 查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
-- 第一百六十四条
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原章程条款 修订后条款
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所等外部审计单位
--
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十六条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 第一百六十八条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
所。 事务所。
第一百七十六条 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十条 第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
进行。 行。
第一百八十一条 第一百七十五条
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原章程条款 修订后条款
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行，临时董事会可以采 邮件、传真、电子通信等方式进行。
取口头、电话等方式送出。
第一百八十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
--
邮件、传真等方式进行，临时监事会可以采
取口头、电话等方式送出。
第一百八十三条 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送 回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
送达日期；以传真方式送出的以被送达人在 日为送达日期；公司以电子通信等方式发出
公司预留的传真号接受日为送达日期。 的，以相关系统显示的到达日期为送达日期。
第一百八十四条 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条
公司指定巨潮网站及其他符合条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十八条
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 公司指定巨潮资讯网站及其他符合中国证监
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 要披露信息的媒体。
及时地披露所有可能对股东和其它利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
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原章程条款 修订后条款
股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证
使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联
网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建
立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工
作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披
露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股
份比例较大的股东以及一致行动时可以实际
控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况
以及其它可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，
或公司控制权发生转移时，公司及其控股股
东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第一百八十六条
公司依照法律、行政法规及其他规范性文件
--
的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉
讼，并定期公布财务会计报告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散
第十章 合并、分立、解散和清算
和清算
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资
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原章程条款 修订后条款
第一百八十七条
公司可以依法进行合并或者分立。 第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决
议；
--
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
--
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自股东 并编制资产负债表和财产清单。公司自作出
大会作出合并决议之日起 10 日以内通知债 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
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原章程条款 修订后条款
权人，并于 30 日以内在符合条件的媒体上 十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日以 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日以 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
担保。 供相应的担保。
第一百九十条 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体 债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上
上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条
第一百九十三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
十日内通知债权人，并于三十日内在符合条
日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件
件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。
本章程另有规定的除外。
-- 第一百八十六条
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原章程条款 修订后条款
公司依照本章程第一百五十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
--
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
--
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 第一百九十条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公
司章程规定的其他解散事由出现； 司章程规定的其他解散事由出现；
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原章程条款 修订后条款
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条
第一百九十六条 公司有公司章程第一百九十条第（一）项、
公司有公司章程第一百九十五条第(一)项情 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
形的，可以通过修改公司章程而存续。 可以通过修改公司章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东 存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改公司章程或者经股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 第一百九十二条
公司因公司章程第一百九十五条第(一)项、第 公司因公司章程第一百九十条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 有规定或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
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原章程条款 修订后条款
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
第一百九十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于六十日内在符合条件的媒体上或者
人，并于 60 日内在符合条件的媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第二百条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
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原章程条款 修订后条款
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十八条
第二百零三条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
勤勉义务。
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
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原章程条款 修订后条款
责任。
第二百零五条 第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，公司章程记载的事项与修改后的法律、 改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、
法规的规定有抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记 （二）公司的情况发生变化，与公司章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改公司章程。 （三）股东会决定修改公司章程的。
第二百零六条 第二百零一条
股东大会通过的公司章程修改事项应经主管 股东会决议通过的公司章程修改事项应经主
机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百零七条 第二百零二条
董事会依照股东大会修改公司章程的决议和 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改公司章程。 关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零八条 第二百零三条
公司章程修改事项属于法律、法规要求披露 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，应依规定予以公告。 的信息，按规定予以公告。
第二百零九条 释义 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东； 产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
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原章程条款 修订后条款
实际支配公司行为的人； 自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十条 第二百零五条
董事会可依照公司章程的规定，制订公司章 董事会可依照公司章程的规定，制定公司章
程细则。公司章程细则不得与公司章程的规 程细则。公司章程细则不得与公司章程的规
定相抵触。 定相抵触。
第二百一十一条
第二百零六条
公司章程以中文书写，其他任何语种或不同
公司章程以中文书写，其他任何语种或者不
版本的公司章程与公司章程有任何歧义时，
同版本的公司章程与公司章程有歧义时，以
应以在公司注册登记的市场监督管理部门最
在公司住所地的市场监督管理部门最近一次
近一次核准登记后备置公司法定住所的中文
核准登记后的中文版公司章程为准。
版公司章程为准。
第二百一十二条
第二百零七条
公司章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”、“不
公司章程所称“以上”、“以内”都含本数；
超过”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
、
“过”、
“以外”
、“低于”、
“多于”不含本数。
“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十四条 第二百零九条
公司章程附件包括股东大会议事规则、董事 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百一十五条 第二百一十条
公司章程经公司股东大会审议通过之日起生 公司章程自公司股东会审议通过之日起生效
效并实施，修改亦同。 并实施，修改亦同。
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