证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2025-089
转债代码：113638 债券简称：台 21 转债
浙江台华新材料集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修
订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项
规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合本
次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如
下：
（一）根据《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”，本次章程对
相关条款进行调整。
（二）根据《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条
款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责。
（三）根据《上市公司章程指引》，新增“控股股东和实际控制人”、“独
立董事”及“董事会专门委员会”等章节内容。
（四）其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容
所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。
鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号
等根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示，
具体内容详见附件《公司章程修正案》。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司相关事项
变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其
他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修
改，前述修改对公司具有法律约束力。
本次章程修订事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
浙江台华新材料集团股份有限公司章程修正案
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国公司法》（以下简称《公司法》）制订
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
本章程。
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙江台华新材料集团股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定，经浙江省商务厅浙商务资函[2011]191
号文批准，由台华特种纺织（嘉兴）有限公司 第二条 浙江台华新材料集团股份有限公司（以
整体变更发起设立的外商投资股份有限公司； 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 关规定，经浙江省商务厅浙商务资函[2011]191
执照，统一社会信用代码 9133000072527923XB。 号文批准，由台华特种纺织（嘉兴）有限公司
根据中国共产党党章的规定，公司设立中国共 整体变更发起设立的外商投资股份有限公司；
产党的组织，建立党的工作机构，为党组织正 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
常开展活动提供必要条件。公司配备党务工作 执照，统一社会信用代码 9133000072527923XB。
人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇
第五条 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
工业园区。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
人（本公司财务负责人为财务总监，下同）和
公司财务负责人为财务总监，下同）。
本章程规定的其他人员。
第十三条 根据中国共产党党章的规定，公司设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，为
新增
党组织正常开展活动提供必要条件。公司配备
党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
修订前 修订后
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股一元。 值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
证券登记机构集中存管。 算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 890,292,633 股，全 第二十一条 公司已发行的股份数为
部为普通股。 890,292,633 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。 为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
日起一年内不得转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
修订前 修订后
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 监会规定的其他情形除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
要求董事会在 30 日内执行。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
修订前 修订后
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议时，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
修订前 修订后
第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
供。
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
修订前 修订后
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
修订前 修订后
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十条 公司股东承担下列义务：
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
股；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
回其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
新增 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
修订前 修订后
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
持公司控制权和生产经营稳定。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
事实发生当日，向公司作出书面报告。
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
修订前 修订后
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四) 审议批准监事会报告； 损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； (九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保
(十) 修改本章程； 事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十) 审议批准以下重大购买或出售资产（不含
议； 购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； 资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租
(十三) 审议批准以下重大购买或出售资产（不 出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资
含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关 产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目
的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或 的转移、签订委托或许可协议等交易事项：
租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
目的转移、签订委托或许可协议等交易事项： 总资产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
修订前 修订后
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
且绝对金额超过 5000 万元； 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 取其绝对值计算。
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
元。 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
取其绝对值计算。 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 纳入相关的累计计算范围。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再 (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
纳入相关的累计计算范围。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
事会或其他机构和个人代为行使。 人代为行使。
修订前 修订后
第四十一条 公司下列担保行为，应当在董事会 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董
审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）证券交易所、公司章程规定的其他担保 担保；
情形。 （七）上海证券交易所、公司章程规定的其他
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全 担保情形。
体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全
议的三份之二以上董事同意。股东大会审议前 体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款
股东所持表决权的三分之二以上通过。 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 东所持表决权的三分之二以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
数以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
修订前 修订后
上通过。
申请担保人应具备《浙江台华新材料集团股份
有限公司对外担保管理办法》等相关制度中规
定的资信条件，公司方可为其提供担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
《浙江台华新材料集团股份有限公司对外担保
管理办法》等相关制度执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
司章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司日
日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股 常办公地或股东会通知中规定的地点。股东会
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
修订前 修订后
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师 第五十二条 公司召开股东会时，将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和公司章程； 行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是 （二）出席会议人员的资格，召集人的资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
知； 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
修订前 修订后
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
修订前 修订后
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
案。 券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于公司总股份的 10%。 低于公司总股份的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东会决议公告时，向上海证券交易所提供有
派出机构和上海证券交易所提供有关证明材 关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
修订前 修订后
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二
第六十一条 召集人应在年度股东会召开二十
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于
应于会议召开十五日前以公告方式通知各股
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式、召集人和会议 (一) 会议的时间、地点、方式、召集人和会议
期限； 期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含 (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料,至少包括以下内容： 料,至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
修订前 修订后
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发
工作日发出通知并说明原因。 出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
修订前 修订后
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代
理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法 表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
(一) 代理人的姓名； 和数量；
(二) 是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
(四) 委托书签发日期和有效期限； 等；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 (四) 委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
修订前 修订后
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议
其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东 第七十六条 董事、高级管理人员应在股东会上
修订前 修订后
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，
存期限为十年。 保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
修订前 修订后
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
交易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
(一) 董事会和监事会的工作报告；
过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(一) 董事会的工作报告；
方案；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以
(五) 公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
修订前 修订后
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
(五) 股权激励计划； 资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (五) 股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
股比例限制。
低持股比例限制。
修订前 修订后
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
情况。 决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下： 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司 （一）股东会审议关联交易事项之前，公司应
应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考 当依照国家的有关法律、法规的规定并参考上
证券交易所股票上市规则确定关联股东的范 海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。 但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关联
联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避
避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入 和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议
会议记录。 记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
为有效。
修订前 修订后
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 请股东会表决。
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 公司股东会在选举董事时，根据本章程的规定
和程序为： 或股东会的决议，可以实行累积投票制。
(一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司 3% 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事 积投票制。
会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
案方式提请股东大会表决。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
有公司 1％以上股份的股东可以提出独立董事 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
候选人，并经股东大会选举决定。 董事提名的方式和程序为：
(二) 监事：监事会、单独或者合计持有公司 3% 董事：董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监 股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进
事候选人，经监事会决议通过后，由监事会以 行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方
提案方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其 独立董事：董事会、单独或者合并持有公司 1％
他形式民主选举。 以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 经股东会选举决定。
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 他形式民主选举。
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
责。 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
修订前 修订后
选后切实履行董事职责。
第八十二条 公司股东大会在选举董事、监事
时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
删除
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予
议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
修订前 修订后
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所 应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
议公告中作出特别提示。 中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束 新任董事在该次股东会结束后立即就任；但换
修订前 修订后
后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、 届选举时，上一届董事会成员任期尚未届满的，
监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、 新一届董事会成员应自现任董事会成员任期届
监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期 满之日起就任。
届满之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结 公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后
束后两个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两
执行期满未逾五年； 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
逾三年； 日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 人民法院列为失信被执行人；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 (六) 被中国证监会处以采取证券市场禁入措
年； 施，期限未满的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
修订前 修订后
容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为 止日。
截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告。
形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的， 公司不得将其作为董事候选人提交股东会表
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表 决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，并
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期三年，任期届满可连选连任。
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权谋取不正当利益。：
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会通过，不得直接
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 或间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
(八) 不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 机会的除外；
(十) 法律、行政法规及本章程规定的其他忠实 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所 同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
修订前 修订后
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
动不超过营业执照规定的业务范围；
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(二) 应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 个交易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对 则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
合确定。 合确定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
应当承担赔偿责任。
规、部门规章和本章程的有关规定执行。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和
本章程的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
修订前 修订后
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事
担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名
更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度 董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事
及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 三名。 董事会设董事长一人，董事长由董事会
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司 以全体董事的过半数选举产生。
的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查
并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
修订前 修订后
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案或因
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
合并、分立、解散及变更公司形式的方案或因 定原因收购本公司股份方案；
本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 (七) 决定因本章程第二十五条第（三）项、第
定原因收购本公司股份方案； （五）项、第（六）项规定原因收购本公司股
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、 份事项；
第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司 (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
股份事项； 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十一) 决定聘任或者解聘公 司总经理、董事 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 (十一) 制订公司的基本管理制度；
修订前 修订后
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十四) 管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
予的其他职权。 审议。上述第（七）项需经三分之二以上董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 出席的董事会会议决议。
大会审议。上述第（八）项需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，由董事会拟定，经股东大会批准。 序，由董事会拟定，经股东会批准。
修订前 修订后
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
关联交易、对外借款、对外捐赠的权限，建立 财、关联交易、对外借款、对外捐赠等权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之一时， （一）公司发生的交易达到以下标准之一时，
须报经董事会批准： 须报经董事会批准：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元； 金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
修订前 修订后
金额超过 1000 万元。 金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生的交易到下列标准之一的，应当提交 （二）公司发生的交易到下列标准之一的，应
股东大会审议： 当提交股东会审议：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元。 金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
修订前 修订后
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。 产的，仍包含在内。
（二）关联交易事项
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、
且绝对值 300 万元以下（不含 300 万元）的关
联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万
元以下（不含 3000 万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下（不含
公司与关联自然人之间发生的金额在 300 万元
以上的关联交易、与关联法人之间发生的金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审
议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金
资产和提供担保可免于上述审议程序。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权
限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十一条 公司董事长设 1 名，由董事会
删除
以全体董事的过半数选举产生。
修订前 修订后
第一百一十五条 公司关联交易事项按照如下
规定履行相应的审议程序：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、
且绝对值 300 万元以下（不含 300 万元）的关
联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万
元以下（不含 3000 万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下（不含
公司与关联自然人之间发生的金额在 300 万元
新增
以上的关联交易、与关联法人之间发生的金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东会审议
批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金
资产和提供担保可免于上述审议程。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权
限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代 (三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权； (四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
修订前 修订后
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东会报告；
(六) 本章程或董事会授予的其他职权。 (六) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以本 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 通知方式为：直接送达、传真、信函、电子邮
的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件； 件或者其他可以有形的表现所在内容的数据电
通知时限为会议召开三日前。 文形式或者书面形式；通知时限为会议召开三
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 日前。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
通知，但召集人应当在会议上做出说明。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
修订前 修订后
会审议。 议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表
手表决或记名投票表决。
决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并
传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
修订前 修订后
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
新增 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
修订前 修订后
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
新增 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
新增 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
修订前 修订后
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四章 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
新增
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设立战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
新增
董事会负责制定。
各专门委员会成员由三名董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二名
并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟订董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
修订前 修订后
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由总经理提名，由董事 公司设副总经理 4 名，由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，均由 公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，均由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
修订前 修订后
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
第九十五条中规定的期间，按拟选任高级管理 情形、离职管理制度等规定，同时适用于高级
人员的董事会召开日为截止日。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 人员；
职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 职责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
修订前 修订后
（四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
整章删除
第一百四十四条至第一百四十九条
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
和上海证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不
得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
修订前 修订后
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
修订前 修订后
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展； 顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政 化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大 的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批 事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应
准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股 当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案
东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股 时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行 以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 答复中小股东关心的问题。
题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
修订前 修订后
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元。
且超过 5,000 万元。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会 批准并提交股东会审议通过。
批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
修订前 修订后
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%；
润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。
案。 （四）公司利润分配方案的审议程序：
（四）公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征 求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预
求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利 案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以
润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分 上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后
配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之 提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润
一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、 立董事和公众投资者的意见。
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 （五）公司利润分配方案的实施：
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
公众投资者的意见。 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或
（五）公司利润分配方案的实施： 股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 （六）公司利润分配政策的变更：
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
利（或股份）的派发事项。 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
（六）公司利润分配政策的变更： 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 易所的有关规定。
修订前 修订后
公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
的有关规定。 经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 供网络投票方式。
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
第一百五十八条 公司设立内部审计部门，配置 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职人员从事内部审计工作。对公司财务收支 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价等具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
修订前 修订后
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所 任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务 师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告、传真、邮件等方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、
《证 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 等为刊登 至少一家报刊和上海证券交易所网站
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披
修订前 修订后
露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报
权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报 权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报
刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前 修订后
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款第规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百八十七条第二款第规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本前百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
修订前 修订后
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第一百八十条 公司有本章程第一百八十条第
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 司清算义务人，应当在在解散事由出现之日起
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
指定有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
修订前 修订后
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的
信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统
信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在 案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产
分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与 比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
修订前 修订后
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十三条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
修订前 修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股 人、法人或者其他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。 则、董事会议事规则。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、 “以下”都含本数；“过”“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 含本数。
第一百九十九条 本章程及其附件经商务主管 第二百一十二条 本章程及其附件经商务主管
部门批准，并经股东大会审议通过后生效，另 部门批准，并经股东会审议通过后生效，另需
需及时报浙江省市场监督管理局备案。 及时报浙江省市场监督管理局备案。
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