证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2025－110
上海爱旭新能源股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
以及制定、修订其他公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修
订<公司章程>及附件的议案》《关于修订<对外投资管理制度>及其他制度文件并制
定部分治理制度的议案》《关于修订<独立董事工作制度>及其他制度文件并制定部
分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
（一）股票期权自主行权引起的股份变动
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自 2023
年 5 月 17 日进入可行权期。2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 26 日，激励对象累计
行权 6,990 份股票期权，导致公司注册资本增加 6,990 元。
自 2024 年 1 月 3 日进入可行权期。2024 年 2 月 23 日至 2024 年 12 月 16 日，激励对
象累计行权 300,164 份股票期权，导致公司注册资本增加 300,164 元。
上述股票期权自主行权合计导致公司注册资本增加 307,154 元。
（二）向特定对象发行股票引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549 号）同意，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）290,939,318 股，增加注册资本 290,939,318 元。本次向特定对象
发行股票的募集资金已于 2025 年 9 月 10 日全部到位，并于 2025 年 9 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续。
综合上述股本变化，公司股份总数由 1,826,003,451 股增加至 2,117,249,923 股，
注册资本由 1,826,003,451 元增加至 2,117,249,923 元。
二、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止公司《监
事会议事规则》。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事
仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，维护
公司和全体股东的利益。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发
展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律法规的规定，基于上述注册资本变更、取消监事会等事项，同时结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见本公告附件。修订后的《公
司章程》全文详见上海证券交易所网站。
本次《公司章程》修订需股东会审议通过后生效。公司董事会提请股东会授权
公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更事
项最终以主管机关备案内容为准。
四、制定、修订其他公司治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理
机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本次《公司章程》修订情况，结合公
司实际情况，公司拟同步对部分治理制度进行修订或制定，具体如下：
是否提交股东会
序号 制度名称 变更情况
审议
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
重新制定
并废止旧制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
重新制定
并废止旧制度
上述修订、制定的公司治理制度中，需提交公司股东会审议的制度经股东会审
议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。制度全文详见上海证券交易所
网站。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事和高级管理人员。
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
注销。
或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员应
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者 其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中
中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
规定的，从其规定。 定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会计账簿、会计凭证； 凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三 十 七条 审计委员 会成员以外的 董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 定向人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
诉讼。 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 第四十五条 公司股东会由全体股东组
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的财务资助 （九）审议批准第四十六条规定的财务资助
事项； 事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的对外担 （十）审议批准第四十七条规定的对外担保
保事项； 事项；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项，以及本章程第四十八条规定的有关事项； 项，以及本章程第四十八条规定的有关事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十五）决定本章程第二十四条第（一）项、 （十四）决定本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项情形下收购本公司股份的事项； 第（二）项情形下收购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
董事会或者其他机构和个人代为行使。 出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一
临时股东会不定期召开，有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所规定人数的 2/3 时；
者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出， 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，
并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法 并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 意。
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题 应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题
及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和 及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
交易所备案。 海证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
证明材料。 交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或者股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或者股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
员应当列席并接受股东的质询。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
公司董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司董事会以及单独或者合计持有公司 1%
公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人和 以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董
非职工代表担任的监事候选人，经董事会、监事 事候选人，经董事会审议通过后，由董事会提交
会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东 股东会审议。对于独立董事候选人，应按照法律
会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规 法规及部门规章的有关规定执行。
及部门规章的有关规定执行。 董事会应当事先向股东提供候选董事的简
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董 历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行
股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。
累积投票制。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上的，选举 2 名以上非
的股份比例在 30%及以上的，选举 2 名以上非独 独立董事时应当采用累积投票制。
立董事或者监事时应当采用累积投票制。 本条所称累积投票制是指股东会选举董事
本条所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 事、独立董事的选举实行分开投票。
分开投票。 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书 告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的 明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 后标注其使用的投票权数。
在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投 行：
票权数。
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下 均享有与本次股东会拟选举非独立董事、独立董
程序进行： 事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份 计算公式为：
均享有与本次股东会拟选举非独立董事、独立董 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×
事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决 拟选举非独立董事、独立董事席位数。
权总数计算公式为：
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既
股东享有的表决权总数＝股东持股总数× 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。 分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既 于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以 决；
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用 （三）在对非独立董事候选人、独立董事候
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 选人两个类别进行投票时，每个类别中所投出的
决； 表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效
（三）在对非独立董事候选人、独立董事候 表决权票数；
选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类 （四）非独立董事、独立董事候选人的当选
别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类 按其所获同意票的多少最终确定。
别中最大有效表决权票数；
（四）非独立董事、独立董事或监事候选人
的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事任期从股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满
算，至本届董事会任期届满时止。
时止。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
有的合理注意。 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
名董事召集和主持。 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2
以前书面通知全体董事、监事和相关列席人员。 以前书面通知全体董事和相关列席人员。
第一百一十八条 当出现下述情形之一时， 第一 百一 十 八条 当出现下述情 形之一
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事会会议： 主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
第一百三十四条（新增） 公司董事会设
职权。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与
第一百三十七条 公司董事会设置战略与 可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十六条 《总经理工作细则》包括 第一百四十七条 《总经理工作细则》包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）经董事会授予的公司资金、资产运用、 （三）经董事会授予的公司资金、资产运用、
签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对
股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公 虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股
司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减 东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政
股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政 法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现
法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现 金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考
金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：
策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%；
润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。重大资
安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。重大资 金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、
金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达
对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 （三）利润分配条件和比例：
（三）利润分配条件和比例： 1、现金分红的条件和比例：公司采取现金
方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经 营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来
营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来 从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分
从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分 配方案不影响公司持续经营及发展。公司现金股
配方案不影响公司持续经营及发展。公司现金股 利政策目标为：在公司年度盈利且累计可分配利
利政策目标为：在公司年度盈利且累计可分配利 润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需
润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需 求的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配
求的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配 的利润应不少于该 3 年实现的年均合并报表归
的利润应不少于该 3 年实现的年均合并报表归 属于母公司的净利润的 30%。
属于母公司的净利润的 30%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 现金分红：
现金分红： （1）当年经营活动产生的现金流量净额为
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为 负；
负； （2）公司在未来 12 个月内存在重大投资计
（2）公司在未来 12 个月内存在重大投资计 划或重大现金支出等事项（用募集资金投资的项
划或重大现金支出等事项（用募集资金投资的项 目除外）。
目除外）。 2、发放股票股利的条件：公司可以根据累
计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必 要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润
要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配
并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配 利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股
薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股 本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可
本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四）利润分配的期间间隔：在符合利润分
（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分 配的条件下，公司原则上每年度进行 1 次利润分
配的条件下，公司原则上每年度进行 1 次利润分 配。公司可以进行中期现金分红。
配。公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策机制与程序：
（五）利润分配的决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
求：董事会应当根据公司盈利情况、资金需求、 股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预
股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预 案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经
调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经 董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。
董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
的问题。 （六）利润分配的信息披露：
（六）利润分配的信息披露： 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明：
项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求；
议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等；
取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。
护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。
行详细说明。 2、公司董事会未制订现金利润分配预案或
者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者 按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的 原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途
原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途 和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方
和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东会表决。
便中小股东参与股东会表决。监事会对董事会和 （七）利润分配政策的调整或变更：
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
况及决策程序进行监督。
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本
（七）利润分配政策的调整或变更： 章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本 会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整
章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出 方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议
发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整 所持表决权的 2/3 以上通过。
方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议
通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条（删除） 公司召开监事会
式进行。
第二百零二条 释义
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。
转移的其他关系。
第二百一十七条 公司依照章程所制定的 第 二百 零三 条 公司依照章 程所制定的
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事 《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为章
会议事规则》作为章程的附件，其制定和修改均 程的附件，其制定和修改均需提交公司股东会批
需提交公司股东会批准后生效。 准后生效。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他 第二百零四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登 时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案后
记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
注：涉及标点符号、格式、中文转阿拉伯数字以及因条款增减导致的序号变化等非实质内容的修
改，不做单独列示。
首页
微信公众号
证券之星APP
