国联民生证券承销保荐有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）的
保荐及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）、
《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告
格式（2025年8月修订）》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进
行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3688号），公司首次公开发行人民币普通股
净额为人民币84,163.14万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具了《验资报告》
（天健验[2021]701号）。
公司已对募集资金进行专户管理，公司及子公司梦天家居集团（庆元）有限
公司与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发
行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投入额
年产 37 万套平板门、9 万套个性化
定制柜技改项目
合计 108,000.00 84,163.14
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》，同意变更部分募集资金投资
项目，同时调整实施进度，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了
明确的同意意见，具体如下：
单位：万元
原募集资金投资项目 拟变更及调整实施进度项目
拟以募集资 拟以募集资 达到预定可使用
名称 建设期 名称
金投入额 金投入额 状态日期
年产37万套平板门、9万套
个性化定制柜技改项目 32,903.00 2024年12月底
年产37万套平板门、9万套 38,903.00 12个月
个性化定制柜技改项目 2万套个性化定制柜技改项
目
智能化仓储中心建设项目 3,430.00 2024年12月底
智能化仓储中心建设项目 12,452.00 18个月
研发中心平台项目 9,022.00 2025年12月底
品牌渠道建设项目 21,470.00 36个月 品牌渠道建设项目[注] 21,470.00 2025年12月底
信息化建设项目 5,410.00 36个月 信息化建设项目 5,410.00 2025年12月底
注：该项目中品牌、渠道投入内容及金额有所调整
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次
公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的前提下，公司将募集资金投资项目之“年产37万套平板门、
“2万套个性化定制柜技改项目”和“智能化仓储
中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月底，公司监事会及保
荐机构均对该事项出具了明确的同意意见，具体如下：
变更前预定达到可 变更后预定达到可
序号 项目
使用状态日期 使用状态日期
年产 37 万套平板门、9 万套个性
化定制柜技改项目
截至2025年9月30日，公司募集资金账户余额为37,491.16万元（含利息），募
集资金投资项目与使用情况如下：
单位：万元
调整后拟以募集资金 累计投入募集资金
序号 项目
投入额 金额
年产 37 万套平板门、9 万套个性化
定制柜技改项目
合计 84,163.14 48,648.26
注：以上累计投入募集资金数据未经审计
二、部分募集资金投资项目延期的情况说明
（一）部分募集资金投资项目延期情况
结合公司当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途
及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目预定达到可使用状态日
期进行调整，具体如下：
变更前预定达到可 变更后预定达到可
序号 项目
使用状态日期 使用状态日期
（二）本次部分募集资金投资项目延期分析
该部分募集资金投资项目在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，主要是
受外部宏观环境影响，基于谨慎性考虑，暂缓了实施该部分募集资金投资项目的
进行，致使项目整体进度滞后，项目实施进展未达预期。（该部分募集资金投资
项目均受宏观环境影响，故一起分析）。
虽然宏观政策方面，近年来国家出台了“城中村改造”、“以旧换新”行动
方案、“国补政策”等措施，在一段时间内拉动了需求，但房地产下行造成市场
整体需求仍然疲软。为了提升资金利用的有效性，保障公司所有股东的利益，拟
延长该部分募集资金投资项目的实施周期。
家居行业是一个与人们生活息息相关的行业，消费者对于家居产品的需求是
长期的、持续的。
公司给消费者提供的门墙柜一体化整体木作解决方案，是围绕消费者需求展
开的业务。具有定制化的属性，而且是长期存在。因此公司必须保持对消费者需
求的洞察并通过研发转换为产品来满足消费者的需求。因此，研发是公司创新的
核心力量。研发不仅推动着公司的技术进步和产品升级，还为公司带来了持续的
商业机会和发展潜力。随着科技的不断发展和市场的不断变化，研发的作用将越
来越重要。公司需要通过研发来不断适应新的挑战和机遇，以推动公司不断创新
和发展。因此，公司会持续关注和支持研发中心平台的工作。为研发提供足够的
资源和支持，激发研发人员的创新热情和创造力，从而为公司的未来发展持续注
入动力。
由于家居产品作为耐用品，消费者对品牌的茫然和遗忘是普遍存在的。在这
样的行业背景下，品牌成为了降低消费者选择成本的避险方案，打造优质品牌的
重要性也就不言而喻。一个优质的品牌可以帮助消费者更快速、更准确地了解到
产品的特点和优势，了解到品牌产品的好处和益处，了解到品牌产品给他能带来
的价值和意义，进而降低消费者的选择成本，提高购买决策的效率。
渠道开发可以让企业覆盖更大的市场，普及更多的消费群体，实现企业的快
速扩张和市场渗透。多渠道的展示和销售，可以增加品牌的曝光率，提升消费者
对品牌的认知和记忆，从而增强品牌影响力。渠道越多，覆盖的客户越多，可以
第一时间收集用户的反馈，对公司业务和产品及时做出调整。因此，品牌渠道建
设项目非常重要。
家居行业渐进发展到后半段，降本增效是企业整合关键。服务链条长、各节
点协同差的难题，信息化是保障家居服务“多快好省”的关键。信息化的核心作
用是利用数字技术提高客户体验、满足客户需求，并提升生产效率，缩短交货周
期，为消费者提供价美物优产品。信息化是伴随着产品迭代、管理迭代、组织迭
代而不断迭代。就远期而言，信息化将成为家居行业远期竞争的胜负手。
公司核心技术团队稳定可为项目提供可靠的技术保障，公司资金充裕可为项
目提供可靠的资金保障。
因此，“研发中心平台项目”、“品牌渠道建设项目”、“信息化建设项目”存
在继续实施的必要性和可行性。
经公司重新论证，公司认为“研发中心平台项目”、“品牌渠道建设项目”、
“信息化建设项目”符合政策及发展需要，具备投资的可行性和必要性。同时公
司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（三）募集资金投资项目延期后的相关措施
募投项目延期后，为了保障募集资金合理利用和保障延期后按期完成募投项
目，公司拟采取以下措施：
审慎开展募集资金投入；
审批、监督和外部监督，确保募集资金使用的合法合规；
放与使用过程中关于募集资金重要信息的披露义务。
（四）本次延期募集资金投资项目的影响
本次部分募投项目延期是公司根据具体募投项目所在行业的发展情况，结合
公司生产经营的实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期
的调整，未改变募投项目的实施主体及募集资金投资用途，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影
响。公司将继续积极稳妥推进项目实施，实现项目效益最大化。
三、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票的募集资金投资项目
的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公
司将募集资金投资项目之“研发中心平台项目”、
“品牌渠道建设项目”及“信息
化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月底。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司和全体股东利益，有利于公
司的长远发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，
保障全体股东利益。
综上，保荐机构对梦天家居本次延期事项无异议。
（以下无正文）
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