浙江新和成股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部
控制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本
议事规则。
第二条 审计委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责监督公司的内部审计制度，
审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内控制度，负责公司内、外部
审计的沟通等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名以上，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生，设召集人一名，由独
立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行审计委员会召集人职责。
第五条 审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审
计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，
但连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第九条 审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联系和会议组织等工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，经连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东书面请求，审计委员会有权向人民法院
提起诉讼；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）法律、行政法规及《公司章程》、本议事规则所规定的其他职权。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作中的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（十）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（十一）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（十二）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）制定内审工作计划，向董事会及审计委员会报告年度工作计划，并负
责实施；
（二）拟定公司内部审计制度、管理办法和实施细则，提交董事会审批；
（三）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（四）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计；包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（六）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 工作程序
第二十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天以
邮件、传真或者电话方式通知全体成员，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或
其他方式召开。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。经全体成员一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一
名成员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确意
见。成员因故无法亲自出席会议时，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表
决权。每一名成员最多接受一名成员委托。
审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到
审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行
讨论和审议。
第二十五条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其成员职务。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。
第二十七条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请
公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应
当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第三十三条 审计委员会成员个人或其直系亲属、主要社会关系，或者，审
计委员会成员个人或其直系亲属、主要社会关系控制的其他企业与会议所讨论的
议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应向审计委员会披露利害关系的性质
与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他成员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十七条 审计委员会成员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向成员提供
所需资料。
第三十八条 审计委员会成员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会成员认为必要的其他相关资料。
第三十九条 审计委员会成员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，
高级管理人员应作出回答。
第四十条 审计委员会成员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会
计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十一条 审计委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修
订亦同。
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