天津友发钢管集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书
的选任、履职和培训，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规以及《天津友发钢管集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当
遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋取私利。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门之间的指定
沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信
息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对
公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，信息披露以及投资者关系管理等事宜。
第五条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》《公司章程》等相关规则规定的不得担任董事、高级管理人
员的任何一种情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限未满的；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 ?公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
第三章 职责
第八条 董事会秘书的主要职责如下：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券
交易所所有问询；
（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及上海证券
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》及上海证券
交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）履行董事会授予的其他职权，以及法律、法规、《公司章程》和公司股
票上市地法律或者证券监管机构有关规定要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加交易所组织的业务培训。公
司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。
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第十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以
直接向上海证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期
三年，可以连聘连任。
第十三条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资
料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合证券
交易所规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后
的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的， 公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一） 相关法律法规及本规则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
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（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等其他规
定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的；
（五）有关监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件或董事会认定其
不适合担任董事会秘书。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司
董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则董事会审议通过。
第二十条 本工作细则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及
经修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，
依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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