湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司募集资金监管规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度。
第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，科学、审慎地
进行募投项目（含新募投项目）的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
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求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集
资金，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第八条 凡违反国家法律法规、《公司章程》或本制度等的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司视具体情况给予相关
责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司应当审慎选择商业银行并开设募集
资金专户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也
应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
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司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第十二条 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机
构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用管理
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
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（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十六条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司财
务制度的规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及
募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内
由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范
围的，应报董事会审批。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合下列要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列
信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害
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公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，
但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披
露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
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（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
第二十五条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十八条、第十九条、第二十一条规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
第二十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司的财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十一条 公司申请发行证券，需要编制并披露有关前次募集资金使用情
况报告的，应按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定执行。
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第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，必要时相应修改本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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二〇二五年十二月十日
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