湖南华纳大药厂股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，协助董事会科
学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成
立。
第三条 薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第四条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规
定的高级管理人员。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数；
设召集人 1 名。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，召集人由独立董事担
任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连
任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份
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的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则第六条、第七条规定补足委员人数。
在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不
得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员代为出
席并发表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因、对任何与其辞任有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
辞任将导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员
应当继续履行职责至新成员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的股权激励计划和
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公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可
实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬计划或方案，须提交董事会审议通过后
方可实施。
第十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第十四条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开 1 次，由董事会办公室协助委员会召集人拟定会议提案。
提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同
一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》和本工作细则的有关规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者拒绝履行职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由公司董事会指定 1 名委
员履行召集人职责。
薪酬与考核委员会会议召集人由独立董事担任。
第十七条 有下列情形之一的，可以召开薪酬与考核委员会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 召集人提议；
（三） 2 名以上委员提议。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
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临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会
议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第十九条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和地点；会议召集人；
会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、邮件（包括电子邮件）
送出等方式进行通知。采用电子邮件等快捷通知方式时，自电子邮件发出之日为
送达日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。每一
委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确代理委员的姓名，
代理事项、授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。会议表决以举手、投票或者通讯方式进行。
第二十四条 薪酬与考核委员会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，委员不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委
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员会不得对提案进行搁置或不予表决。
委员会通知中未列明或内容不符合本规则规定的提案，委员会不得进行表决
并作出决议。
委员会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，并按照前款规定处理。
出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。
第二十五条 与会委员表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计票。
第二十六条 委员会决议应当经与会委员签字确认。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议通过的审议意见以及表决结
果须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。
第二十九条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第三十条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数及投票人姓名）。
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第五章 附则
第三十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十二条 本工作细则所称“以上”、“至少”包括本数；“过”、“低
于”、不含本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》的规定为准，必要时对本工作细则进行修订。
第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效并执行。
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二〇二五年十二月十日
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