湖南华纳大药厂股份有限公司战略委员会工作细则
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，
根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细
则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。
第三条 战略委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司有关战略规划和投资管
理方面重大问题的议事机构。
第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充
分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟
踪。
第二章 战略委员会的产生与组成
第六条 战略委员会由五名以上董事组成，公司董事长为战略委员会当然成
员。
第七条 战略委员会的委员由董事会选举产生，召集人由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。
第八条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在
委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本工作细则第六条、第七条规定补足委员人数。
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在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不
得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席并发
表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因、对任何与其辞任有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
辞任将导致公司董事会或者战略委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员
应当继续履行职责至新成员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
第三章 战略委员会的职责权限
第十一条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，具体行使下列职权：
（一）制订公司经营目标，研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核需经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）监督、检查本公司年度经营计划、投资融资方案的执行情况；
（六）董事会授予的其他职权。
战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信
息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时向董事会报告。
第十二条 战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行
性研究和科学论证，形成战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的
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力量为其履行职责提供专业咨询意见。
第十三条 战略委员会委员应对履行职责过程中所知悉的公司重大经营、决
策、战略规划等信息，属于内幕信息的，应当遵守《内幕信息知情人登记管理制
度》予以严格保密。
第四章 战略委员会的议事规则
第十四条 战略委员会应按实际需要召开会议。公司董事长、总经理、委员
会召集人或 2 名以上委员提议时，可以召开会议。
提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同
一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》和本工作细则的有关规定。
第十五条 战略委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务
或者拒绝履行职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由公司董事会指定 1 名委员履行
召集人职责。
第十六条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算
本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知
当日。
需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和地点；会议召集人；
会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。
第十八条 战略委员会会议可采用专人送出、邮件（包括电子邮件）送出等
方式进行通知。采用电子邮件等快捷通知方式时，自电子邮件发出之日为送达日
期。
第十九条 战略委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。每一委员
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有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确代理委员的姓名，
代理事项、授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第二十一条 战略委员会以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。会议表决以举手、投票或者通讯方式进行。
第二十二条 战略委员会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，委员不得对同一事项的不同提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委员会不
得对提案进行搁置或不予表决。
委员会通知中未列明或内容不符合本规则规定的提案，委员会不得进行表决
并作出决议。
委员会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，并按照前款规定处理。
出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。
第二十三条 与会委员表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计
票。
第二十四条 委员会决议应当经与会委员签字确认。
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第二十五条 战略委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议通过的审议意见以及表决结果须以
书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十八条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数及投票人姓名）。
第五章 附则
第三十条 董事会办公室负责战略委员会的日常管理和联络工作。
第三十一条 本工作细则所称“以上”、“至少”包括本数；“过”、“低
于”不含本数。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》的规定为准，必要时对本工作细则进行修订。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效并执行。
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二〇二五年十二月十日
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