证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-090
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、
修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 10 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、调整
董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于修订、制定公
司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税）、以资本公积金
转增 4 股。实施上述权益分派后，公司总股本由 93,800,000 股变更为 131,320,000
股，注册资本由 93,800,000 元变更为 131,320,000 元。具体内容详见公司于 2025
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药
厂股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取
消监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《湖南华
纳大药厂股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，
《湖
南华纳大药厂股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《湖
南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度中关于监事会及监事
相关条款亦同步做出相应修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。在公司股东大会审议通过取
消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事仍将严格按照法律、法规及规范
性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司
法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由 7 人调整为 9 人，其中独
立董事 3 人保持不变，非独立董事由 4 人调整为 6 人（包括由职工代表担任的董
事 1 人）。
四、修订《公司章程》的情况
基于上述情况及《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性
文件要求，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款
进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事
会”“监事会主席”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、
“审计委员会召集人”，将数字如“2/3”修改为文字表述“三分之二”，在不涉
及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序
号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，
在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大
会授权公司董事长及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终
以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
五、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、
《证
券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟
对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度》
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
其中序号 1-12 项制度尚需提交股东大会审议，修订和制定后的制度全文于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有
第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”） 、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
等其他有关规定，制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致注
第六条 公司的注册资本为人民币 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意
而需要修改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资本的变更
登记手续。
第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者经理担任，由董事
会过半数选举产生或更换。担任法定代表人
第八条 公司的法定代表人由代表公司 的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
执行公司事务的董事或者经理担任。 代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 删除
人。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
修订前 修订后
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和 诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
新增 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
管。 简称“证券登记结算机构”
）集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数
第十九条 公司各发起人为湖南华纳医 为 70,300,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
药投资合伙企业（有限合伙）、徐燕、姜策、 公司各发起人为湖南华纳医药投资合伙企业
徐悦菡、徐小强、泰州中电弘泰投资中心（有 （有限合伙）、徐燕、姜策、徐悦菡、徐小强、
限合伙）、九江鹊山天权投资中心（有限合 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）、九江鹊
伙）、湖南鼎信恒祥股权投资企业（有限合 山天权投资中心（有限合伙）、湖南鼎信恒祥
伙）、刘侠、余旭亮、金焰、何立伟、王世美， 股权投资企业（有限合伙）、刘侠、余旭亮、
公司设立时出资方式为净资产折股，出资时 金焰、何立伟、王世美，公司设立时出资方
间为 2015 年 10 月 19 日。 式为净资产折股，出资时间为 2015 年 10 月
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
值人民币 1 元。 面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包
持股计划的除外。
括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经董事会作出决议，公司
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
股份的人提供任何资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会特别决议通过； 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销：属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法进行
让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
修订前 修订后
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 应的表决权；
的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有
监事会会议决议、财务会计报告； 公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 删除
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
新增
公司经核实股东身份后通知股东到公司指定
地点现场查阅、复制。
符合规定的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
修订前 修订后
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
修订前 修订后
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 作出决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
修订前 修订后
上述股东大会的职权不得通过授权的形 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保，除应当经 第四十七条 公司对外担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
出决议。公司下列对外担保，还应当在董事 并作出决议。公司下列对外担保，还应当在
会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）公司在一年内担保金额超过公司最 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 资产 10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）法律法规、公司章程或证券交易所 供的担保。
规定的其他担保情形。 本章程所称对外担保，是指公司为他人
本章程所称对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司提供的
提供的担保，包括公司对控股子公司提供的 担保。公司及公司控股子公司的对外担保总
担保。公司及公司控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对外担保总额（含公司对
额，是指包括公司对外担保总额（含公司对 控股子公司提供的担保金额）与公司控股子
控股子公司提供的担保金额）与公司控股子 公司对外担保总额之和。
公司对外担保总额之和。 上述担保金额的确定标准按照中国证监
上述担保金额的确定标准按照中国证监 会、证券交易所的相关规定执行。
会、证券交易所的相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） （四）、（五）项的规定。
项至第（三）项的规定。 股东会审议本条第一款第（二）项担保
股东大会审议本条第一款第（四）项担 事项时，必须经出席股东会的股东所持表决
修订前 修订后
保事项时，必须经出席股东大会的股东所持 权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联方提供的担保的议案时，该股东或者受
其关联方提供的担保的议案时，该股东或者 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 表决权的过半数通过。公司为控股股东、实
所持表决权的半数以上通过。公司为控股股 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 董事会或者股东会未审议通过本条规定
担保。 的担保事项的，各方应当采取提前终止担保
公司全体董事应当审慎对待和严格控制 等有效措施。
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责
任。
董事会或者股东大会未审议通过本条规
定的担保事项的，各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第四十三条 公司发生的交易事项（提供 第四十八条 公司发生的交易事项（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
股东大会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％ （二）交易的成交金额占公司市值的 50％
以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元； 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照前款规定履行股东大会审议 等，可免于按照前款规定履行股东会审议程
程序。 序。
交易标的为股权且达到第一款规定标准 交易标的为股权且达到第一款规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期 的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
修订前 修订后
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审 的非现金资产的，应当提供评估报告。经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的基准日距离评估 得超过 6 个月，评估报告的基准日距离评估
报告使用日不得超过一年。 报告使用日不得超过 1 年。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时（持股股数按股东提出书面 份的股东请求时（持股股数按股东提出书面
要求之日计算）； 要求之日计算）；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点
第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中列明的地
公司住所地或股东会通知中列明的地点。股
点。股东大会应当设置会场，以现场会议形
东会将设置会场，以现场会议形式召开外，
式召开。公司还应提供网络投票的方式为股
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
第四十九条 经全体独立董事 1/2 以上
内按时召集股东会。
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，应当说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
修订前 修订后
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十六条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本章程
表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 第六十三条 股东会的通知包括以下内
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 容：
司的股东； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （二）提交会议审议的事项和提案；
日； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可
程序。 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东代理人不必是公司的股东；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （四）有权出席股东会股东的股权登记
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 日；
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的意见及理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的开始时 决程序。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
修订前 修订后
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股权登记日登记在册的所
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者 定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
修订前 修订后
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董
第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名
行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名
董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名
计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成
监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
召开股东会时，会议主持人违反本章程
程及股东大会议事规则使股东大会无法继续
及股东会议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 第七十六条 在年度股东会上，董事会
大会作出报告。每名独立董事也应作出年度 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
述职报告，最迟应当在召开年度股东大会前 告。每名独立董事也应作出述职报告。
披露。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
修订前 修订后
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股 和特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
权的过半数通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第八十四条 下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；
决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算或者变更公司形式的决议；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（三）本章程的修改；
清算或者变更公司形式的决议；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的；
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小股东利益的重大 股东会审议影响中小股东利益的重大事
修订前 修订后
事项时，对中小股东表决应当单独计票。单 项时，对中小股东表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
券服务机构公开请求股东委托其代为出席股 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 集投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十六条 股东会审议有关关联交易
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
非关联股东的表决情况。
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东的表决情况。
联股东应主动向股东大会声明关联关系并回
股东会审议有关关联交易事项时，关联
避表决。召集人应依据有关规定审查该股东
股东应主动向股东会声明关联关系并回避表
是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
决。召集人应依据有关规定审查该股东是否
应予回避的关联股东对于涉及自己的关
属于关联股东及该股东是否应当回避。
联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
应予回避的关联股东对于涉及自己的关
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
法等事宜向股东大会作出解释和说明。
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
如有特殊情况关联股东无法回避时，可
法等事宜向股东会作出解释和说明。
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作出详细说明。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者 （一）董事会、连续 90 天以上单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董 合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有
事会提出非独立董事候选人的提名，董事会 权向董事会提出非独立董事候选人的提名，
修订前 修订后
经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
查后，向股东大会提出提案。 进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名 （三）董事会成员中的职工代表可以成为
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 审计委员会成员。董事会成员中应当有公司
大会提出提案。 职工代表，董事会中的职工代表通过职工代
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 表大会选举产生。
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（四）职工代表监事通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会就选举董事、监 第八十九条 股东会就选举董事进行表
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
大会的决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
决权可以集中使用。 份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 投票制。
份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积 累积投票制的具体操作程序如下：
投票制。 （一）公司独立董事、非独立董事应分开
累积投票制的具体操作程序如下： 选举，分开投票。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 （二）每位股东有权取得的选票数等于其
应分开选举，分开投票。 所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事
（二）每位股东有权取得的选票数等于其 人数的乘积数。
所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事 （三）股东可以在候选人之间分配其表决
人数的乘积数。 权，既可以分散投于多位候选人，也可集中
（三）股东可以在候选人之间分配其表决 投于一位候选人，对单个候选人所投的票数
权，既可以分散投于多位候选人，也可集中 可以高于或者低于其持有的有表决权的股份
投于一位候选人，对单个候选人所投的票数 数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对
可以高于或低于其持有的有表决权的股份 所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有
数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对 的有效表决权总数。
所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有 （四）股东对某一位候选人行使的表决权
的有效表决权总数。 总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投
（四）股东对某一位候选人行使的表决权 票无效；股东对某一位候选人行使的表决权
总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投 总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投
票无效；股东对某一位候选人行使的表决权 票有效，差额部分视为放弃表决权。
总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投 （五）投票结束后，根据全部候选人各自
票有效，差额部分视为放弃表决权。 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
（五）投票结束后，根据全部候选人各自 获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事） 的董事，但每位当选董事所得票数应当超过
修订前 修订后
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低 出席股东会股东所持表决权总数的二分之
依次产生当选的董事（或者监事），但每位当 一。
选董事（或者监事）所得票数应当超过出席 （六）两名或者两名以上候选人得票总数
股东大会股东所持表决权总数的二分之一。 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
（六）两名或两名以上候选人得票总数相 其全部当选将导致当选人数超过应选人数
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其 的，该次股东会应就上述得票总数相同的董
全部当选将导致当选人数超过应选人数的， 事候选人按规定程序进行再次选举。再次选
该次股东大会应就上述得票总数相同的董 举仍实行累积投票制。
事、监事候选人按规定程序进行再次选举。 （七）股东会的监票人和计票人必须认真
再次选举仍实行累积投票制。 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
（七）股东大会的监票人和计票人必须认 效。
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第八十七条 股东大会审议提案时，不
第九十一条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十五条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 股东会通过有关董事选举提
第九十六条 股东大会通过有关董事、 案的，新任董事在股东会决议通过之日起就
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 任，由职工代表出任的董事在职工代表大会
会决议通过之日起就任。 决议通过之日起就任，但会议决议另有规定
的，从其规定。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零二条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 完结之日起未逾 3 年；
修订前 修订后
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
以上期间，按拟选任董事的股东大会审 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
议董事受聘议案的时间截止起算。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东会审议
董事受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，
第一百零三条 董事由股东会选举或者
股东大会不得解除其职务：
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
（一） 出现本章程第九十八条规定的
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
不得担任董事的情形；
董事任期从就任之日起计算，至本届董
（二） 严重失职；
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
（三） 连续 2 次不出席也不委托其他
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事出席董事会会议；
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（四） 因严重疾病不能胜任董事工
的规定，履行董事职务。
作；
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
（五） 本人提出辞职。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事任期从就任之日起计算，至本届董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
分之一。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
公司董事会中设 1 名由职工代表担任的
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事，由公司职工通过职工代表大会选举产
的规定，履行董事职务。
生，无需提交股东会审议。
本公司董事会不设由职工代表担任的董
事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
修订前 修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
有； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 不能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
程规定的其他忠实义务。 与公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表 理者通常应有的合理注意。
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的， 董事对公司负有下列勤勉义务：
应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事 （一）保证有足够的时间和精力参与公司
代为出席。独立董事因故不能亲自出席的， 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和
修订前 修订后
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 收益；
并书面委托其他独立董事代为出席； （二）原则上应当亲自出席董事会，以正
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 代为出席。独立董事因故不能亲自出席的，
围； 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
（三）应公平对待所有股东； 并书面委托其他独立董事代为出席；
（四）及时了解公司业务经营管理状况； （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
完整； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（六）应当如实向监事会提供有关情况和 围；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应公平对待所有股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）及时了解公司业务经营管理状况；
程规定的其他勤勉义务。 （六）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以
第一百零三条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
除另有规定外，出现下列规定情形的，
达董事会时生效：
公司应在 60 日内完成补选，在补选出的董事
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
就任前，原董事应当按照有关法律、行政法
最低人数；
规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
（一）董事辞任导致公司董事会成员低于
于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计
法定最低人数；
专业人士。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
在上述情形下，公司应在 60 日内完成改
会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召
选，在改选出的董事就任前，拟辞职董事应
集人的会计专业人士；
当按照有关法律、行政法规、部门规章和本
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专
章程的规定继续履行职责。该董事的辞职报
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
后方能生效。
计专业人士。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零八条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
修订前 修订后
事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其
束后并不当然解除，在其离任之日起 2 年内 任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公 公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的 务，在任期结束后并不当然解除，在其离任
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 之日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间因
下结束而定。 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零六条 董事执行公司职务时违 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法
第一百零七条 独立董事应按照法律、 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
规定执行。 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十三条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公
第一百零九条 董事会由 7 名董事组 司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董
成，其中独立董事 3 名；公司董事会设董事 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
长 1 名，副董事长 1 名。 数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购公司股份
发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购公司股份 案；
修订前 修订后
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交
章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人。审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，且其召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。董事会各
专门委员会的人员组成、职责权限、议事规
则等由各专门委员会工作细则具体规定。各
专门委员会工作细则由董事会制定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 第一百一十六条 董事会制定董事会议
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 高工作效率，保证科学决策。
东大会批准。
修订前 修订后
第一百一十四条 公司发生的交易（提 第一百一十八条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当经 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
董事会审议通过并及时披露： 之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上； 一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额 计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（六）最近一个会计年度相关的净利润占 （六）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上且绝对金额超过 100 万元。 以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值， 上述指标计算中涉及的数额如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述交易事项（提供担保除外）达到本 上述交易事项（提供担保、提供财务资
章程第四十三条规定标准的，应当提交股东 助除外）达到本章程第四十八条规定标准的，
大会审议。 应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由
删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百二十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）签署董事会文件和其他应当由董事
代表人签署的其他文件； 长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）提名总经理、董事会秘书；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告；
董事会和股东大会报告； （六）批准未达到董事会审议标准的对外
（七）批准未达到董事会审议标准的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易等事项；
关联交易等事项； （七）董事会授予的其他职权。
修订前 修订后
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百二十三条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会各项法定职权 第一百二十四条 董事会各项法定职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以股东大会决议等方式加以变更或者 并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥
剥夺。 夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重 本章程规定的董事会其他职权，涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。 不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期 董事会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使除前两款规定外的部分职权，该授权 间行使除前两款规定外的部分职权，该授权
需由全体董事的二分之一以上同意，并以董 需由全体董事的过半数同意，并以董事会决
事会决议的形式作出。董事会对董事长的授 议的形式作出。董事会对董事长的授权内容
权内容应明确、具体。 应明确、具体。
第一百三十条 董事与董事会会议决议
第一百二十七条 董事与董事会会议决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议以现场或 第一百三十一条 董事会召开会议和表
书面方式进行表决。 决采用现场或者电子通信方式进行。
董事会会议原则上应当以现场会议形式 董事会会议原则上应当以现场会议形式
召开，当董事能够掌握足够信息进行表决时， 召开，当董事能够掌握足够信息进行表决时，
也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、 也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、
现场结合通讯形式或形成书面材料分别审议 现场结合通讯形式或者形成书面材料分别审
的书面议案形式对议案作出决议。 议的书面议案形式对议案作出决议。
董事会会议采用电话会议形式、借助类 董事会会议采用电话会议形式、借助类
似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行 似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行
的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进 的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进
行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。 行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十五条 独立董事应按照法
新增 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
修订前 修订后
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新增 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有本款第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
新增
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
修订前 修订后
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
修订前 修订后
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十二条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十三条 审计委员会成员为三
名以上，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
新增 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
新增
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
修订前 修订后
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名、 第一百四十九条 公司设总经理 1 名、
副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会 副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十三条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百五十条 本章程关于不得担任董
理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第一百零一条关于董事的忠实义 于高级管理人员。
务和第一百零二条第（四）项、第（五）项、 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十九条 副总经理直接对总经 第一百五十六条 副总经理、财务负责
理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管 人直接对总经理负责，向其汇报工作，并根
理机构的设置履行相关职责。 据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十一条 高级管理人员执行公 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 第一百五十九条 公司高级管理人员应
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
务，给公司和社会公众股东的利益造成损害 大利益。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
修订前 修订后
进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十四条 公司的公积金可用于
第一百六十条 公司的公积金可用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的 25%。
第一百七十条 股利分配政策的决策程 第一百七十四条 股利分配政策的决策
序和机制如下： 程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究 （一）公司管理层、董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结
合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，经董事会审议 提出合理的分红建议和预案，经董事会审议
通过并经半数以上独立董事同意后提交股东 通过并经过半数独立董事同意后提交股东会
大会批准。监事会对提请股东大会审议的分 批准。审计委员会对提请股东会审议的分红
红建议和预案进行审核并出具书面意见。独 建议和预案进行审核并出具书面意见。独立
修订前 修订后
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
见。 （二）股东会应依法对董事会提出的分红
（二）股东大会应依法对董事会提出的分 议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东
红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股 特别是社会公众股股东进行沟通和交流，充
东特别是社会公众股股东进行沟通和交流， 分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及
充分提取社会公众股股东的意见和诉求，并 时解答社会公众股股东关心的问题。在召开
及时解答社会公众股股东关心的问题。在召 股东会时除现场会议外，还应向股东提供网
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 络形式的投票平台。为了切实保障社会公众
供网络形式的投票平台。为了切实保障社会 股股东参与股东会的权利，董事会、独立董
公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向 东征集其在股东会上的投票权。
公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司当年盈利但未提出现金利润分
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案，董事会应当在定期报告中披露未进
配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的资
行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途。
金留存公司的用途。 （四）公司因外部经营环境或者自身经营
（四）公司因外部经营环境或自身经营状 状况发生较大变化而决定不作分红或者拟分
况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利 配利润少于本章程第一百六十八条规定的现
润少于本章程第一百六十四条规定的现金分 金分红比例的，应将利润分配方案分别提交
红比例的，应将利润分配方案分别提交董事 董事会和审计委员会审议，经董事会和审计
会和监事会审议，经董事会和监事会审议通 委员会审议通过后方可提交股东会审议，股
过后方可提交股东大会审议，股东大会提案 东会提案中应对利润分配方案进行详细论
中应对利润分配方案进行详细论证，并说明 证，并说明原因。
原因。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现
（五）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：
项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会
会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
的作用； 5.社会公众股股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益 是否得到了充分保护等。
是否得到了充分保护等。
第一百七十二条 公司实行内部审计制 第一百七十六条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计部门，配备专职审计人员， 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
对公司内部控制制度的建立和实施、财务收 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
支和经济活动进行内部审计监督。 责任追究等。
第一百七十三条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计人员的职责，应经董事会批准后实施。 施，并对外披露。
修订前 修订后
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司的通知以下列形 第一百八十七条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以直接送达； （一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开股东大会的
第一百八十九条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、
议通知，以公告进行。
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会 第一百九十条 公司召开董事会的会议
议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、 通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 或者本章程规定的其他方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以公告、直接送达、邮递、传真、 删除
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司通知以直接送达 第一百九十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
修订前 修订后
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
邮递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
送出的，自发送之日的次日为送达日期；公 出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合
第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
上海证券交易所网站和其他符合国务院证券
上海证券交易所网站和其他符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企
监督管理机构规定条件的媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各 第一百九十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作
第一百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定上海
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定上海
证券交易所网站和其他符合国务院证券监督
证券交易所网站和其他符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信
管理机构规定条件的媒体上公告。
用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资 第二百条 公司减少注册资本，将编制
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
指定上海证券交易所网站和其他符合国务院 司指定上海证券交易所网站和其他符合国务
证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
修订前 修订后
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的 务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
新增
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司指定上海证券交易所网站和其他符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百零五条 公司因下列原因解散：
第一百九十四条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在
司。
示系统予以公示。
修订前 修订后
第二百零六条 公司有本章程第二百零
第一百九十五条 公司有本章程第一百
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
九十四条第（一）项情形的，可以通过修改
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零
第一百九十六条 公司因本章程第一百 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 日起 15 日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行 第二百零八条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日
第一百九十八条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
指定上海证券交易所网站和其他符合国务院
司指定上海证券交易所网站和其他符合国务
证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国
院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
修订前 修订后
第一百九十九条 清算组在清理公司财
第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财
第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算 第二百一十二条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十三条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百零八条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。 致公司利益转移的其他关系。
修订前 修订后
第二百一十一条 本章程所称“以上”、 第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数； 、“不满”、“以外”、“低
“过”
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东
第二百二十四条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
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