证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2025-061
浙江三星新材股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国华金泰（山
东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟将其拥有的相关石英砂生
产场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材料等部分资产一次性出售给山东金
玺泰矿业有限公司（以下简称“金玺泰矿业公司”），本次出售的资产价格以独立
第三方的评估价为基础经双方协商确定为 49,205,482.98 元（含税）。
?金玺泰矿业公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司，因此本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
?本次交易已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计
委员会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。本次交易事项尚需
提交公司股东会审议。
?截至本公告披露日，除本次交易和日常关联交易外，在过去 12 个月内，
公司与金玺泰矿业公司发生了 1 次关联交易（即经 2025 年 11 月 17 日召开的公
司 2025 年第五次临时股东会审议通过的公司控股子公司国华金泰向金玺泰矿业
公司出租部分资产事项，租期 2 年，年租金为 8820 万元/年）。过去 12 个月，
公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提高公司控股子公司国华金泰的资源使用效率，充分利用外部资源，实现
国华金泰资产运营价值最大化，经 2025 年 11 月 17 日召开的公司 2025 年第五次
临时股东会审议通过了《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》，国
华金泰将其名下拥有的石英砂生产线相关土地、厂房、生产线、生产设备及其相
应附属设施和储存矿石及生产物资场地以经营租赁方式出租给金玺泰矿业公司，
租期 2 年。（具体详见公司分别于 2025 年 10 月 31 日、11 月 18 日在上海证券
交易所网站上披露的编号分别为 2025-054、2025-057 的公告）
国华金泰已将上述资产出租给了金玺泰矿业公司的情况下，在租期内，国华
金泰自身将不具备石英砂生产的条件和能力，因此石英砂生产线场地上的相关备
品备件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品砂等资产国华金泰将无需再
利用进行生产，场地之前生产过程中产生的副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产也
需要处理以便腾出场地。
因此为方便现场管理，降低国华金泰相关资产的管理成本，国华金泰拟将石
英砂生产线场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品
砂、副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产一次性出售给金玺泰矿业公司，本次出售
的资产价格以独立第三方的评估价为基础经双方协商确定为 49,205,482.98 元
（含税）。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 √非股权资产
国华金泰拥有的石英砂生产线场地上的相关备品备
交易标的名称 件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品砂、
副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产组
是否涉及跨境交易 □是 √否
√已确定，具体金额（元,含税）：49,205,482.98
交易价格
? 尚未确定
截 止 到 2025 年 11 月 30 日 的 合 计 账 面 金 额 为
账面金额
交易价格与账面金额
交易价格与账面不含税金额基本持平
相比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：验收后 3 个月付 30%，
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易于 2025 年 12 月 10 日已经公司第五届董事会第十二次会议审议通
过，表决结果为：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事金璐、黄运通对本
次交易事项进行了回避表决。本次交易也已经公司 2025 年第五次独立董事专门
会议和第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易和日常关联交易外，在过去 12 个月
内，公司与金玺泰矿业公司发生了 1 次关联交易（即经 2025 年 11 月 17 日召开
的公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的公司控股子公司国华金泰向金玺泰
矿业公司出租部分资产事项，租期 2 年，年租金为 8820 万元/年）。过去 12 个
月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的份额
（元,含税）
国华金泰拥有的石英砂生产线
场地上的相关备品备件、石英砂
山东 金玺泰矿业
有限公司
成品砂、副产品尾砂、尾泥、建
筑砂等资产组
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 山东金玺泰矿业有限公司
√ _91371324567701457L
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2010/12/22
注册地址 兰陵县尚岩镇白水牛石前村
主要办公地址 兰陵县尚岩镇白水牛石前村
法定代表人 孟凯
注册资本 20,000 万元
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；
旅游业务；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
主营业务 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石
销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水
泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售；酒
店管理；会议及展览服务；园区管理服务；旅游开发
项目策划咨询；发电技术服务。
主要股东/实际控制人 金玺泰有限公司持股 94%、金银山持股 6%
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他
金玺泰矿业公司为公司控股东金玺泰有限公司的子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的“（二）由前项所述法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）”的关联关系情形。
金玺泰矿业公司资信状况良好，具有履约能力。
金玺泰矿业公司的最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 山东金玺泰矿业有限公司
√交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
(未经审计) （经审计）
资产总额 396,067.88 389,439.35
负债总额 359,571.47 323,741.37
归属于母公司所有者权益 36,496.40 65,697.97
营业收入 61,817.44 110,964.56
净利润 2,277.65 8,897.42
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
国华金泰拥有的石英砂生产线场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材料、
相关在途物资、成品砂、副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产。
本次交易的标的资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
国华金泰于 2024 年、2025 年陆续购入或生产了本次拟出售的资产组，截至
由于国华金泰已将石英砂生产场地、生产线、设备等以经营租赁方式出租给金玺
泰矿业公司，在租期内，国华金泰自身已不具备生产石英砂的条件，因此本次拟
出售的石英砂场地上的相关备品备件、原材料等资产，国华金泰自身生产上已无
需使用，经过协商，拟出售给金玺泰矿业公司。
（一）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：元
国华金泰拥有的石英砂生产线场地上的相关备品
标的资产名称 备件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品
砂、副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产组
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 □债权 √资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目
（未经审计） （经审计）
账面原值 43,539,838.60 36,710,379.71
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 9,521,817.19 7,463,203.37
账面净值 34,018,021.41 29,247,176.34
以上数据是否经审计 √是（2025 年 9 月 30 日的数据未经审计） □否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---山东同泰土地房地产资产评
估有限公司对本次拟出售的资产在评估基准日（2025 年 11 月 30 日）的市场价
值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（鲁同泰资评报字[2025]第 0136 号）。
根据前述评估报告，评估方法采用市场法，标的资产在评估基准日 2025 年
估结论自评估基准日起（即 2025 年 11 月 30 日至 2026 年 11 月 29 日）一年内有
效。
本着公平、公正和双方自愿的原则，本次的资产出售定价以上述评估值为基
础协商确定，经双方协商，本次出售的价格合计为 49,205,482.98 元（含税）。
（1）标的资产
国华金泰拥有的石英砂生产线场地上的相关备品备件、
标的资产名称 石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品砂、副产品
尾砂、尾泥、建筑砂等资产组
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（元,含税）：49,205,482.98
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易，标的资产的交易对价是以独立第三方的评估价为基础经双方协商
确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上
市公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：
甲方（销售方）： 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
乙方（购买方）： 山东金玺泰矿业有限公司
因甲方将公司的选矿和提纯生产业务出租给乙方经营，为保证租赁业务顺利
衔接，甲方同意将现有石英砂生产线场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材
料、相关的在途物资、成品砂、副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产销售给乙方。
甲方同意销售，乙方同意购买甲方现有的库存产成品、半成品及备品等，共
计（含税）金额：49,205,482.98 元。大写：人民币肆仟玖佰贰拾万伍仟肆佰捌
拾贰元玖角捌分元整。
具体产品名称、规格、型号、数量、单价等信息以合同附件一《产品明细及
价格清单》为准。
本合同上述销售总价为含增值税价格，适用税率为 13%。甲方在收取乙方支
付的款项时，应向乙方开具合法有效的增值税专用发票。
双方根据清单确认后，开具发票（13%增值税专用发票）后进行结算。付款
方式：银行承兑或现汇（卖方不贴息），分期付款：验收后 3 个月付 30%，6 个月
内结清剩余货款。
乙方应在产品交付时，当场对产品的数量、外观、包装及随附单证进行清点
和检查。
乙方如有异议，应在交付当场向甲方提出；对于产品存在的质量瑕疵等无法
当场发现的问题，乙方应在交付之日起 3 日内以书面形式向甲方提出。
若乙方未在规定期限内提出异议，则视为甲方交付的产品完全符合本合同约
定。
双方确认，在本合同项下产品交付完成后，与选矿和提纯生产业务相关的【产
成品、半成品、备品】的保管、使用及后续生产所需物料的采购责任即转移至乙
方。
（1）甲方应按照本合同约定向乙方交付产品。
（2）甲方应保证对其所出售的库存产品享有合法、完整的所有权，有权对
上述产品进行处分。
（3）法律规定或合同约定的其他权利与义务。
（1）乙方应按照本合同约定及时支付产品销售价款。
（2）乙方在承接外包业务过程中，应遵守甲方相关的安全管理规定及环保
要求。
（3）法律规定或合同约定的其他权利与义务。
因本合同相关事项发生的争议，双方应协商解决。协商不成的，双方同意向
甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本合同自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公司公章或合同专
用章之日起生效。
本合同一式两份，甲乙双方各一份，具有同等法律效力。
本合同未尽事宜，可由双方协商一致签订书面补充协议。补充协议及本合同
附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，关联方具备良好的付
款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高国华金泰的资产管理效率，充分利用现有资产价值，降
低不必要的管理成本，有利于国华金泰的未来发展。本次交易不存在损害公司及
全体股东利益的情形；本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；
本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易；本次交易不会产生同业竞争；本
次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金
占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
审计委员会第十一次会议均审议通过了《关于控股子公司出售部分资产暨关联交
易的议案》，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事金璐、黄运通进行了回
避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次交易和日常关联交易外，在过去 12 个月内，公
司与金玺泰矿业公司发生了 1 次关联交易，即经 2025 年 11 月 17 日召开的公司
司出租部分资产事项，租期 2 年，年租金为 8820 万元/年，双方已签署相关租赁
协议。
过去 12 个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
特此公告。
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