证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2025-156
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日 2025年12月9日
限制性股票登记数量 1,941,000股
一、股权激励计划前期基本情况
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）方式为向激励对象授予限制性股票，股份来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，拟授予的权益数量为 1,800.00 万
股，占当时公司总股本比例为 1.37%。其中，首次授予的权益数量不超过 1,630.00
万股，占当时公司总股本比例为 1.24%；预留授予的权益数量为 170.00 万股，占
当时公司总股本比例为 0.13%。具体内容详见公司 2025 年 3 月 15 日披露于上海
证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：ls2025-020）。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因
自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时
股东大会的授权，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司董事会对本次
激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份
额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数
由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90
万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划
涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。具体内容详见公司2025年5月10
日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药股份有限公司关
于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：ls2025-062）。
首次授予在资金缴纳过程中，有1名激励对象放弃认购，涉及股数4万股，因
此本次激励计划首次授予激励对象人数由173人调整为172人，首次授予股数由
成了本次激励计划的首次授予登记工作。具体内容详见公司2025年6月4日披露于
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药股份有限公司2025年股权
激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：ls2025-078）。
二、限制性股票预留授予情况
（一）本次权益授予的具体情况
授予日 2025/11/21
授予数量 1,941,000股
授予人数 29人
授予价格/行权价格 2.54元/股
□发行股份
股票来源 √回购股份
□其他
经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 11 月 20-21 日，公司第
十届董事会临时会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以 2025 年 11 月 21 日为授予
日，向 29 名激励对象预留授予 194.10 万股限制性股票，预留授予价格为 2.54
元/股。相关议案已经公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会
议审议通过。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对本次激励计划预留授予激励对
象名单进行了审核并发表了核查意见。
公司本次激励计划预留授予实际情况如下：
本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司《南京医药股份有限公
司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》和
《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预
留授予日）》一致，不存在差异。
（二）激励对象名单及授予情况
占股权激励计 占授予时总股
姓名 职务 授予数量（股）
划总量的比例 本的比例
核心管理/骨干（29人） 1,941,000 10.78% 0.15%
总计 1,941,000 10.78% 0.15%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
三、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一） 有效期
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二） 限售期和解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量占
预留部分解除限售
解除限售时间 获授权益数量比
安排
例
自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 40%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票登记完成之日起48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 30%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票激励计划的实际
缴款情况进行了审验，并于 2025 年 11 月 27 日出具了《南京医药股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2025]第 ZI10844 号），截至 2025 年 11 月 25 日止，公
司已收到 29 名激励对象缴纳的 1,941,000 股限制性股票的认缴款，总额为人民币
股普通股股票，故公司总股本不因本次股权激励授予而改变，仍为 1,308,931,045
股（以 2025 年 11 月 25 日公司股本为基准），注册资本仍为 1,308,931,045.00
元。
五、限制性股票的登记情况
本次激励计划预留授予的限制性股票为 1,941,000 股，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份的过户登记手续，并取得其出
具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，过户登记日为 2025 年 12
月 9 日。
六、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划授予股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不因本次股权激励授予而改变，
不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。
七、股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 21,625,688 +1,941,000 23,566,688
无限售条件股份 1,287,305,357 -1,941,000 1,285,364,357
总计 1,308,931,045 0 1,308,931,045
八、本次募集资金使用计划
公司本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2025 年 11 月 21 日预留授予的 194.10 万股限制性股票合计
需摊销的总费用为 493.01 万元，具体摊销情况见下表：
限制性股票数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
特此公告
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