楚天龙股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司
长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《楚天龙股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会可以根据股东会决议并结合公司的盈利状况及资金需求状况制
定具体的中期现金分红方案。
第五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策
盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分
配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳
定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提
取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司
应当采取现金方式分配利润。
（2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000 万元。
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
红利，以偿还其占用的资金。
变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求审计委员会的意见，审计委
员会应对利润分配预案提出意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员会审核
同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。
（四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，由董事会审议，董事会审议时需经全体董事过
半数同意方为通过。审计委员会应对利润分配政策调整提出意见；调整或变更利
润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股
东会提供便利。
（五）利润分配政策的实施
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司
章程》的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事
会会议的审议和表决情况。
露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
第三章 股东回报规划
第六条 股东回报规划方案须保持持续、稳定的利润分配政策， 充分考虑并
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，依据公司章程决策程序，在董
事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第七条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，制定未来股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及
其期间间隔（是否中期分红）等。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或
年度分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是
中小股东）对公司分红的意见和建议，并接受股东的监督。
第四章 分红决策机制
第八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红
建议和预案 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论并
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案。
第九条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事专门会议就分红预案的决议、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存，保存期限不得少于十年。
第十条 公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十一条 公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程和相关制度所
规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的
原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 独立董事还应当对此发表独
立意见，同时应向股东提供网络形式的投票平台。
第五章 分红监督约束机制
第十二条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董
事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会
和审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期
内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在
披露利润分配方案的同时，披露下列内容：
（一） 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二） 留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三） 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
（四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十六条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独
立董事和审计委员会的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的
制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第十七条公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。
第二十一条 本制度由股东会审议通过之日起实施。
楚天龙股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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