募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司(以下称“公司”)募
集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《华设
设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规
定，制订本制度。
第二条 募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格
管理、如实披露的原则。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募
集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件
所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露；需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金
管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 对于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时
闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金的投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事
会、股东会审议通过。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独
立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应
当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当
包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使
用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第六章 责任追究
第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人
员、保荐机构、会计师事务所违反本管理制度的，按照相关法律法规
的规定追究其责任。
第七章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。
第三十二条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、规
范性文件或 《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效实施。
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