信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、投资者及其
他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司信息披露管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（下称《上市规则》
）、《华设
设计集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”
）等规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的信息或事项以及证券
监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息
披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并送达监管部门备案；
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度
规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履
行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、本制度以及上海证券交易所其他规定，
及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或对公
司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，
公司应当予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限
内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提
前向单个或部分投资者透露或泄露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实
或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚
假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，
充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示
可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明
拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密
规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业
秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）
，符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘
密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为
商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知
情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露
义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他
违法违规行为。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第十七条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会
公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海
证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给
上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报
告并及时更正。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度
报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报
告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季
度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）监管部门规定的其他事项；
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审
计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定
期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表
意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务
所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列
情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本
或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审
计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易
所另有规定的除外。
第二十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上
海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季
度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会；
（四）董事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的
电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审
计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非
标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称第 14 号编报
规则）
，公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下
列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报
规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以
及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14
号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改
正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项
触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附交易条件或期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉
该重大事件发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情
形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和
既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情
况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能
按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时
间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不
得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展
公告。
第三十四条 公司控股子公司及其控制的其他主体发生本制度规
定的重大事件，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
法律法规另有规定的，从其规定。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的事务管理
第三十八条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及
法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三十九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董
事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布
等相关事宜。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十一条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委
员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十二条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披
露信息。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、
审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上
市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其
已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规
范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。
第五十条 董事会秘书负责定期对公司董事、公司高级管理人
员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门
开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度自董事会审议通过后生效并实施。
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