董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立、完善华设设计集团股份有限公司（以下称“公
司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公
司治理准则》
、《华设设计集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章
程》
”）及其他有关规定，依据股东会的相关决议，公司设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属专门工作机构，主要负
责拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总工程师、董
事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即
就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人
数。
第七条 公司相关职能部门和生产科研部门应协助薪酬与考核
委员会的工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪
酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会拟定的业绩考核体系与业绩考核指
标经公司董事会批准后执行。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 董事会秘书会同董事会办公室负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测
算依据。
以上资料由董事会秘书负责审核，并在此基础上向薪酬与考核委
员会提交提案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理
人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年召开次数根据公司董事
会需审议议案审核程序做具体安排。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委
员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他
委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名
委员（独立董事）召集。
第十六条 薪酬与考核委员会会议召开前两天通知全体委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与
考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其他高级管理
人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、
律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联
关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的
委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员
会委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则
的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”、
“不足”不含
本数。
第二十七条 本细则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》为准。
第二十八条 本细则由公司董事会拟订，并由公司董事会负责解
释和修订。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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