金石资源集团股份有限公司 股东会议事规则
金石资源集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《金石资源集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
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的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条 规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其
持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
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第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人，该等股东发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于 1%。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明、不符合《公司章程》或不符合本规则规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会拟选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并可以实行差额选举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
第十九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东会应当
在交易日召开。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的其他地点召开股东
会。股东会应当设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司应当提供
网络投票方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表
决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称 及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应提交年度述职报告，并对其履行职责的情况进行说明。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
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表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，选举 2
名以上非独立董事的。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于
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拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
再次投票选举。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不
得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为弃权。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 股东会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律
师出具的专项法律意见书。
第五章 股东会决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）对发行公司债券作出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董
事发表独立意见的事项。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第四十九条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东
会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项
无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
第五十二条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
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求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 决议的执行
第五十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事项，直接由
审计委员会召集人组织实施。
第五十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会实施的事
项，由审计委员会向股东会报告。
第七章 附则
第五十五条 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同。
第五十六条 本议事规则未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、
法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、
《公司章程》及国家有关法律、法规、
政策的规定执行。
第五十七条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
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第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”、“以外”，不含本数。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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