浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 内部审计制度
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合
规性，保护公司及股东的利益，依据《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法
规、《公司章程》和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的
效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制
制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露
内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司。
第二章 机构设置及一般规定
第五条 公司设立内审部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第六条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
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第七条 内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内审部在监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现公司重大问题或线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第八条 内审部设一名负责人，由审计委员会提名，董事会任免。审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第九条 内审部应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。
第十条 内部审计人员应具备必要的专业知识、相应业务能力和良好职业道德，并
通过定期或不定期的内部审计职业培训和后续教育来保持和提高内审工作水平和专业
胜任能力。
第十一条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、
勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
第十二条 内部审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，审计人员在实施内部
审计时，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。
内部审计所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。
第十三条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第三章 内审部的职责与权限
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
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（四）指导内审部的有效运作。公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务环节，包括：销货及收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、
投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务等。内审部可以根据公
司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
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第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列
事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
第十八条 审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在
公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审部
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控
制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
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会计师事务所参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第四章 内部审计工作程序
第二十条 内部审计工作的日常工作程序：
（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，
拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
（二）确定审计对象和审计方式；
（三）审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不
在此列；
（四）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资
料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工
作底稿；
（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应
出具书面审计报告报送审计委员会；
（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，
被审计对象必须执行；
（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董
事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对
不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以
纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执
行；
（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。
第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控制制度的
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建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事
项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外
投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资
风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人
或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟
踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否针对证券投资、风险投资行
为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等的情形，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表
意见（如适用）。
第二十三条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审
计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。
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第二十四条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联
交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联
董事是否回避表决；
（三）是否经独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否会侵占公司利益。
第二十六条 内审部在内部审计工作中的权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支
计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
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（二）审核有关的报表、凭证、账薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及
下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（五）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（六）对正在进行的严重违反法律法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经
济损失的行为，作出临时制止决定并向有关部门提出处理意见；
（七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济
活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（八）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建
议报总经理进行检查整改；
（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任
的建议。
（十）相关法律法规以及公司董事会、审计委员会授予的其他权限。
第二十七条 根据审计结果，内审部具有下列处理权：
（一）责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
（二）责令限期退还违法所得；
（三）责令退还被侵占的公司资产；
（四）冲转和调整有关账目；
（五）根据审计结论必须做出处理的其他权限。
第五章 内部审计档案管理
第二十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
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内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地
记录在工作底稿中。
第二十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底
稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第三十条 内审部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工
作底稿、内部审计报告等相关资料的保存时间不得低于 10 年。
第三十一条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织
或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查
阅手续。
第六章 责任追究
第三十二条 公司建立内审部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、
考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照有关规定追
究责任，处理相关责任人。
第七章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释并进行修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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