浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会议事规则
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
特制定本董事会议事规则。
第二章 董事
第二条 凡有相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代
表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
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第五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、公司制定的《股东
会议事规则》及本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决
议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
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第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
除法律法规、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》另有规定外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证
券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。其对公司商
业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由的，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司设董事会。董事会对股东会负责，为公司重大经营决策机构。
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事1人，并设董事
长一人，副董事长一人。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十六条 董事会设立战略和发展、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委
员会，协助董事会行使其职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十八条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 除法律法规，《公司章程》以及本规则另有规定的除外，董事会
会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一 条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自提议或接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，董事会应当分别提前
十日和五日将董事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各位董
事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各位董事。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体董事充分沟通并表
达意见的前提下，必要时，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面同意意见。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第三十一条 会议表决实行一人一票，会议表决方式为举手表决和记名投票
表决。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，
或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
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第三十五条 若董事会以投票表决方式进行表决的，与会董事表决完成后，
董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
董事或者其他董事的监督下进行统计；若董事会以举手表决方式进行表决的，由
董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过
半数的董事对该提案投赞成票，法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》另有规定的除外。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东会审议。
公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，需股东会审议的还应提交
股东会审议通过。
公司向符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。不同决议在
内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
董事会的会议记录以及包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公
告等董事会会议档案资料，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决
议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
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声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第八章 董事会决议的实施
第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经
理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第九章 附则
第四十六条 本规则未规定的事项，依照国家法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第四十七条 本规则中，“以上”包含本数。
第四十八条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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