浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 募集资金管理制度
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强、规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当
存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门具体办理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及该控股子公司应当视为共同一方。
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三方监管协议应包含《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》要求包括的内容。公司应当在上述协议签订后及时公
告协议主要内容，积极督促商业银行履行协议，并按相关规定履行公告义务。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他
公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用
途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所规定的其他禁止行为。
第八条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
（一）除公司董事会、股东会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目实施部门
提出申请，经公司财务部门审核，报送董事长批准；
（二）公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经
公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
（三）需提交公司股东会审议的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经
公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东会审议。
第九条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原
则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
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第十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异较大的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投
资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的募集
资金投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《上海证券交
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易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后
六个月内，以募集资金置换自筹资金，置换时应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利
息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 闲置募集资金管理和使用
第十七条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募
集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用
期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。闲置募集资金投资的产品应当同时
符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及
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时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当依照《公司章程》的
规定履行内部审批程序，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过
并及时按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》规定完成公告。
第五章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
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（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
集资金投资项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第二十二条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后按照上海证券交易所相
关规定进行公告，并提交股东会审议。
第二十三条 变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时按上
海证券交易所规定的内容进行公告。变更后新的募集资金投资项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资的，还应当符合公司《关联交易规则》等相关制度的规定。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后及时公告。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第六章 超募资金使用
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
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第二十九条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第三十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金，适用闲置资金暂时补充流动资金的相关规定。
第七章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时在本所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集
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资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券
交易所网站披露。
第三十四条 公司行政部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过
程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、
签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十五条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第八章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
于”不含本数。
第三十七条 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本制度。
第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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