浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会秘书工作细则
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
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第八条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议
以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复监管机构问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、相关监管机构规定及《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的
决策时，应予以提醒；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、
高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责统计公司董事、高级管理人员持股变动情
况；
（九）《公司法》《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的，应当同时通报董
事会秘书。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考
核，由董事会聘任。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书应当提交以下文件：
（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；
（四）董事会的聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证相关监管机构可以随时与其联系；
（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、相关监管
机构有关规定的行为，给投资者造成重大损失的。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过相关监管机构的专业培训和资
格考核并取得合格证书。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
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行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十八条 董事会秘书有本细则第十三条规定情形之一的，公司董事会将根据有关
规定采取以下处罚措施：
（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；
（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十九条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可
在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。
第二十条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或
《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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二〇二五年十二月
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