董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事
方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公
司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》
）、《上市公司治理准则》、
《华设设计集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》
）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立
董事中至少有 1 名会计专业人士，职工董事 1 名。
董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，任期从股东会通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
下列事项应经董事会审议：
（一）对购买或者出售资产（且不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）
、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权及债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及
《公司章程》和上海证券交易所认定的其他交易事项，达到下列标准
之一的，由董事会审议通过（指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）
：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）除根据法律法规及《公司章程》规定应由股东会审议通过
的对外担保事项外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
上述事项应当及时披露。如属《公司章程》规定须经股东会审议
的事项，董事会应审议通过后提交股东会审议。
达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，经公司全体独
立董事过半数同意。
董事会审议对外担保议案时，应当经出席董事会的三分之二以上
董事通过。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人。董事会有权根据工作需要选举副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定。
董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定
《董事会秘书工作细则》进行详细规定。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 公司董事会根据股东会的有关决议设立战略与科创、
提名与人力资源、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 各专门委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员
人数。
第十四条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十六条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》
、各专门委员会工
作细则及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单
独或合计持有公司 10%以上股份的股东、1/3 以上董事、审计委员会
在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十九条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、1/3 以
上董事应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开 10 日前送交董事会秘书，并
由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的
议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同
意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
案。
第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提
交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算方案、决算方案、投资方案由财务负责
人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司利润分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经
理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷
款金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、贷
款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董
事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会
提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独
立意见。
第二十二条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议
案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘
书应会同董事会办公室逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后
提交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主
持。
第七章 董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总
经理（非董事）
、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
特殊或紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前至少 2 个工作日发出书面变更通知，说明情况和
提交与新提案相关的内容和材料。不足 2 个工作日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
录时间为送达日期；以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
总经理（非董事）和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发
表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第三十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，直接表达个人意见，董事也
可以以书面形式发表意见。
第三十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议提案的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会
秘书负责组织制作董事会会议表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决结果不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结
果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十三条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第四十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议可以视需要进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席会议董事的姓名以及受托出席会议的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
董事可以及时向当地监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定在董事会会议召开后 5 个工作日内进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向当地监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出
席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项
提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议执行
第五十三条 董事会决议在通过正常的渠道披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，
更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督
促总经理等高级管理人员予以纠正；总经理等高级管理人员若拒绝纠
正，董事长可以提请召开临时董事会，作出决议要求总经理等高级管
理人员予以纠正。
第十一章 议事规则的修改
第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的
规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第十二章 附 则
第五十六条 本规则所称“以上”、
“以下”
、“以内”含本数，
“不
足”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，
股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。
第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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