浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 总经理工作细则
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规范性文
件以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 本工作细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第四条 依照《公司章程》和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人
员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理任职资格及任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、股东和职工
的合法利益；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业经济管理工作经历，精通本行业生产经营业务，
熟悉其他相关行业，掌握国家有关政策、法律法规的相关规定；
（五）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对公司事业忠诚；
（六）精力充沛、身体健康，有较强的使命感和开拓进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司审计委员会成员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理职务，但兼任总
经理、副总经理或其他高级管理职务的董事以及由职工代表担任的董事人数不得
超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本工作细则第六条第
（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本工作细则第六条第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，法
律法规、规范性文件另有规定的除外。
第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副
总经理、 财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事
会审查后决定；解聘公司副总经理、财务负责人，由总经理提出建议，经董事会
审查后决定。
第十二条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理应当与公司签订劳
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动合同或聘用合同。
第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的合同规定。总经理离任应接受离任审查。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理依据董事会的明确授权行使资金运用、资本运作、签订重
大经济合同的权限。
第十六条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；
非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超
越其职权范围。
第十八条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十九条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履
行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定
该代理人。
第二十条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职
权各司其职，协助总经理开展工作。
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第二十一条 公司总经理全面负责公司日常经营管理。
第二十二条 财务负责人对总经理负责，具体职责和分工是：
组织贯彻执行国家财经政策、法规和制度，维护财经纪律；及时向公司领导
提供经济信息，参与生产经营活动和重大经济工作的预测，参与拟定并审核相关
经济合同、协议及其它经济文件；负责各项资金管理，积极开辟财源和筹措资金，
加速资金周转，提高资金使用效果；负责编制并组织实施公司成本、利润、资金
计划，并考核完成情况；正确及时编报财务报表，并进行经济核算和财务分析，
为公司经营决策提供可靠的依据；组织制定公司的财务制度、会计制度；负责财
务凭证、成本账簿、报表等资料装订和保管工作；负责培养和提高本部门工作人
员的政治思想和技术业务素质。
第二十三条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情
况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应
及时通报，并向总经理报告。
第二十四条 公司各职能部、中心、分公司等分别按各自的职能，对公司下
属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各部、中心行政负责人对总经
理负责。
第二十五条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
批准后执行。
第二十六条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营
管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第二十七条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专
门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第四章 总经理的义务与责任
第二十八条 总经理应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，履行好如下职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公司
股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；向工会报告涉及员工切身利益的各决定；
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（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增
强公司自我改造和自我发展能力；
（五）认真抓好安全生产和劳动保护，落实安全责任制， 在发展生产、提
高效益的基础上，不断改善职工劳动条件，逐步提高福利待遇和劳动报酬。
第二十九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化，逐步改善
员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司和公司
股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定和本工作细则，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务。
（六）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有。
（七）不得擅自披露公司秘密。
（八）不得利用其关联关系损害公司利益。
（九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。有关总经理忠实义务的规定，亦适用于其他高级管理人员。
第五章 总经理办公会议制度
第三十一条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议根据工作需要
不定期召开，原则上每次会议应当于会议召开 3 日前通知相关人员。
第三十二条 总经理办公会议由总经理召集、主持，参会人员为总经理、副
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总经理、董事会秘书、财务负责人及有需要参会的各部门负责人或其他人员。
有下列情形之一的，应召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事会要求召开时。
第三十三条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以
下会议制度：
（一）总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时
可邀请董事会代表列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会
议。
第三十四条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本工作细则第十四条中规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的议案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第三十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内
容和议定事项。
第三十六条 总经理办公会议会议记录由党务和行政管理中心主任（或相当
的行政部门负责人）或其指定人担任记录员，总经理办公会议主持人、出席会议
的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公
司重要档案，由党务和行政管理中心保管。
第三十七条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第六章 总经理报告制度
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第三十八条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或审
计委员会作报告，自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查，总经理报告内容
包括但不限于下列事项：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运营和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向
董事长报告工作。
第三十九条 总经理保证向董事会或审计委员会所提供的信息，内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
第七章 总经理的奖惩
第四十条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十一条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年
度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十三条 总经理及高级管理人员违反国家法律、行政法规以及《公司章
程》的，则根据有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，追究法律责任。
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第八章 附 则
第四十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、
行政法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、
《公司章程》
的规定执行。
第四十五条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
第四十六条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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