浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披
露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配
合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第三条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
(一)公司的董事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重
大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信
息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海
证券交易所。
第十条 公司证券部及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事
会秘书报告，并填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。
第十二条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第四章 对外信息报送的审批及登记管理
第十三条 公司董事会秘书负责公司对外信息报送的管理，证券部负责组织
实施（本章中所指外部单位是指除本公司以外的其他单位，包括但不限于公司的
控股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外部
单位）。
第十四条 依据法律法规的要求，公司相关部门对外报送信息前，应由经办
人员填写对外信息报送审批表，经其部门负责人和信息责任部门审核，并经其分
管公司领导和董事会秘书批准；同时需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知
情人予以登记，并将报送依据、报送对象、报送信息类别、报送时间、对外信息
使用人保密义务书面提醒、保密承诺函、登记备案情况等报公司证券部备案。
第十五条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应
在获知信息后第一时间向中国证监会或上海证券交易所报告并公告。如违反本制
度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要
求其承担赔偿责任；如本公司人员利用所获取的未公开信息买卖公司股票或建议
他人买卖公司股票的，本公司将追究责任人的责任。
第五章 保密管理及责任追究
第十六条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财
务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部
门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知
书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯
罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第二十三条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建
议他人进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在
司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度经本次董事会审议通过后立即生效。
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二〇二五年十二月
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