海南海药股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全海南海药股份有限公司（以下简称公司）董事及高
级管理人员（以下简称高管人员）的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有
关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根
据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第八条 公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的专门工作机构，负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关审核意见。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东及公司利益的薪酬计划或方案、股权激励计
划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划方
案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议, 并于会议召开前三天发出会
议通知。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应
当在会议上做出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
出席时，可委托一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的审核意见，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，
视为不能履行职责，薪酬与考核委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。
第二十条 人力资源管理部门、董事会办公室及相关人员可列席薪酬与考核委
员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室或人力资源管理部门保存十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订本规则，报董事会审议
通过。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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