海南海药股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导
和完善公司治理统一起来，进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业
制度，促进制度优势更好转化为治理效能，提升董事会规范运作和科学决策水平，
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《公司
章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，把握
“定战略、作决策、防风险”的功能定位，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，并
加强对经理层的管理和监督，对股东会和全体股东负责。
第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，
忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、
职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在
企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。独
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，提名委员会中独立董事占多数，提名委员会召集人由董事长担任。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应当建立独立
董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易事项：
以及出售产品、商品等）；对内投资项目；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；资产置换；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；以及证券监管部门认定的其他交易事项。
联交易，董事会授权董事长审批，并报董事会备案；交易金额占公司最近一期经
审计净资产百分之十以上至百分之五十以下的非关联交易，股东会授权董事会审
批；交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的非关联交易，由董
事会审议通过后，报股东会批准。
交易事项的披露、审议及表决、交易标的评估或审计等执行《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定。
（二）对外担保：
际的承担能力。
保，董事会审议通过后，需经股东会审议批准；
的事项，须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二以上同意后，提交股
东会审议批准。
公司对外担保的披露、审议及表决等执行《深圳证券交易所股票上市规则》
及证券监管部门的有关规定。
（三）关联交易：公司重大关联交易指公司拟与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的百分之五以上的关联交易。上述关联交易，除应当及时披露外，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，该交易须提交股东会审议。
非重大关联交易及与公司日常经营相关的关联交易按深圳证券交易所上市
规则的有关规定执行，此类关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定。
第十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事的权利与义务
第十二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无
法按公司章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东会审
议。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
本规则规定的合理期限为董事辞职自辞职报告送达董事会生效或者任期届
满之日起满六个月。
第二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本规则的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会成员为三名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十四条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事过
半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于环境、社会
与管治（ESG）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第五章 董事会会议的召集及召开
第二十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第六章 董事会决议和会议记录
第三十四条 董事会决议表决方式为：现场方式表决或通讯方式表决。每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事会运行的支撑和保障
第三十八条 公司为董事会各专门委员会确定提供工作支持的职能部门，安
排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董
事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第三十九条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事长提名，董事
会决定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够
的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议
以及董事会专门委员会会议。
第四十条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修
订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，
据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还
应当向董事会报告；
（七）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第四十一条 董事会设立董事会办公室，作为董事会常设办事机构，在董事
会秘书的领导下开展工作。董事会办公室具体负责公司治理研究和相关事务，筹
备董事会会议和独立董事专门会议，督促和指导董事会专门委员会工作支撑机构
筹备相关会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会规范建设。董
事会办公室应当配备专职工作人员。
第八章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修
改时亦同。原《董事会议事规则》同时废止。
第四十四条 本规则的解释权属董事会。本规则未尽事宜，按照国家有关法
律、法规、公司章程执行。
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