天津友发钢管集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)对子公
司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司
规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司治理准则》等等有关法律、法规以及《天津友发钢
管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。
第二条 子公司是指母公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管
理、内部控制体系建设、检查与考核等方面进行管理。
第六条 分公司是指由公司或者子公司投资注册但不具有法人资格的公司，
作为母公司的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。公司对分公司的管
理，参照本制度执行。
第七条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核等将充分行使管理
和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确
保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。
第二章 人事管理
第八条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第九条 母公司向子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员，董事、
监事其报酬及考核等由母公司决定，高级管理人员其报酬及考核根据母公司的指
导意见，由子公司按照法定程序决定。分公司的总经理由母公司总经理直接聘任
和解聘，其报酬及考核等由母公司决定。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三） 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利
益不受侵犯；
（五） 定期或者应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经
营情况，及时向母公司、分公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六） 列入子公司董事会、监事会或者股东会审议的事项，分公司发生的
重大事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或
者股东会审议；
（七） 承担母公司交办的其它工作。
第十一条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订
立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司、分公司的董事、 监事、 高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母
公司考核制度进行年度考核，连续 2 年考核不符合母公司要求者，母公司将提请
子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司总经理离任（友发集团内调岗的除外）时，母公司的相关
部门将对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济
问题，将承担相应的责任。
第十四条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管理层的人事变动
应向母公司汇报并备案。
第十五条 子公司的薪酬管理纳入母公司统一管理。子公司的薪酬方案或者
薪酬调整方案，由子公司董事会报母公司审议后按法定程序批准后实施。
??第三章 财务管理
第十六条 子公司可设财务总监，财务总监或者未设财务总监的财务负责人，
由母公司按照子公司章程委派，其报酬等由母公司提出方案，由子公司按法定程
序决定。
第十七条 子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向
母公司递交季度财务报表。 子公司、 分公司应在会计年度结束后根据母公司定
期报告披露进度要求向母公司递交年度报告、年度决算报告以及下一年度的预算
报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流
量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十八条 母公司应根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司、分公司
的财务报告。
第十九条 子公司应当采用由母公司统一制定的基本财务制度和会计制度，
子公司应当依据基本财务制度和会计制度，结合本公司的实际，按照法定程序制
定相关的管理办法并报母公司备案。
第二十条 母公司按全面预算、决算管理的要求将子公司纳入其全面预算、
决算管理。同时子公司也要按要求实行预算、决算管理。
第二十一条 为加强货币资金的管理，子公司必须结合公司的实际情况，
制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报母公司备案。
第二十二条 未经母公司批准，子公司不得擅自从银行或者其他金融机构
贷款或者从其他企业借入款项，更不得擅自为其他企业提供银行贷款担保或者向
其他企业借出款项。
第二十三条 母公司有责任对子公司的财务人员进行业务培训和业务指
导， 有责任并有权根据子公司章程规定对子公司的财务管理和会计核算进行监
督检查。
第二十四条 子公司、分公司应建立规范的采购、销售合同管理制度， 并
将该制度及时向母公司备案。
第四章 经营决策管理
第二十五条 子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司
的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条 子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加
强投资项目的管理和风险控制， 投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项
目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，
做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十七条 子公司必须加强对各项资产的管理，建立并完善相应的管理
制度。
第二十八条 子公司进行不动产（如土地、房屋、建筑物等）、生产设备
（如机器等）和办公车辆的购置和处置，依据审批权限规定经子公司股东会、董
事会或总经理批准，并遵照友发集团《公司章程》履行报批程序。
第二十九条 未经股东会批准，子公司不得擅自将公司财产对外提供担保
或者抵押。
第三十条 子公司不得从事股票、债券、基金、期货等高风险投资或者与主
营业务无关的业务。
第三十一条 子公司、分公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或
者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、资产抵押、委托理财、关联交
易、对外担保、签订委托或者许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、
自律性规则及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，应
当提交母公司董事会审议的， 提交母公司董事会审议； 应当提交母公司股东会
审议的，提交母公司股东会审议。
第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十三条 子公司、分公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管
理制度》执行。
第三十四条 子公司、分公司的重大信息报告事项，依据重大信息内部报
告相关制度的规定，及时、真实、准确、完整地向母公司通报，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十五条 子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决
议、股东会决议等重要文件。
第三十六条 子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘
书：
（一） 发展计划及预算；
（二） 收购和出售资产行为；
（三） 对外投资行为；
（四） 提供财务资助；
（五） 对外担保；
（六） 从事证券及金融衍生品投资；
（七） 重大诉讼、仲裁事项；
（八） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（九） 重大经营性或者非经营性亏损；
（十） 遭受重大损失；
（十一） 重大行政处罚；
（十二） 其他重大信息。
第三十七条 子、分公司董事长及/或总经理是子公司、分公司信息披露第
一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公
司董事会秘书汇报。
第六章 内部控制体系建设
第三十八条 子公司应参照公司相关制度建立管理制度，并报公司备案，
接受公司的监督。子公司按照企业内部控制基本规范和应用指引的要求进行内控
体系建设与定期的内控评价。公司相关职能部门应按照本制度及公司、子公司内
控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第七章 检查与考核
第三十九条 公司按照惯例对子公司、分公司实施定期报告制度，实体考
核制度，监督审计制度等。
第四十条 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经营
活动进行检查。
第四十一条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，及母公
司聘任的子公司高级管理人员应定期向母公司述职， 汇报子公司、分公司经营
状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十二条 母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督
工作进行评价。
第八章 附则
第四十三条 本制度经董事会审议通过后生效。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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