天津友发钢管集团股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称 “公司”）法
人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上
市公司治理准则》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的股东
所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权总数等于该
股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投
票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权
进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事的议案。在股东会上
拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用
累积投票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的情况，应当采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细
则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司在确定董事候选人之前， 提名人应当在提名前征得被提名人的
同意。
第六条 公司董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提
名非职工代表担任的董事候选人。独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办
法》的规定。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍及境外居留权限、教育背景、工作经历、兼职情况、与提
名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 被提名的独立董事候选人应符合关法律法规、《公司章程》及本公
司《独立董事工作制度》等规定的条件。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规、《公司
章程》等相关规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提
名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
第十二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为
该股东本次累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
积表决票；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
第十四条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃。
第四章 董事当选
第十五条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的现场得票情况。如同一股东会除现场投票方式之外还采用网络投票方
式的，可以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统
计后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
第十六条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会所持股份总
数（非累积）的二分之一。
第十七条 如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者
为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十八条 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
第十九条 若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董
事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应
选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定
三分之二以上时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
第二十条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
积投票表决权数。
第二十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
第五章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”“以下”包含本数，“超过”、“高于”、
“低于”不包含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相
关规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后
的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
天津友发钢管集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
