天津友发钢管集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)经理人员的行为，
确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本工作细则。
第二条 本细则适用于总经理及其他高级管理人员。 本细则所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 公司总经理的任职资格应符合下列条件：
（一）具有较丰富的行业理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌
握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和
较强的社会关系协调能力。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第七条 公司设一名总经理和若干名副总经理。总经理根据《公司章程》的有关规定，
负责公司的经营管理工作。副总经理根据《公司章程》的规定和总经理的委托履行相关职责，
协助总经理工作，并对总经理负责。
总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。
总经理短期不能履行其职责时，应指定一名副总经理主持经理层的工作。副总经理短期内
不能履行其职责时，由总经理或总经理指定专人临时负责。
第八条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理任免均应履行法定程序
并依法公告。公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 公司总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。
第十条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人提出解
聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出书面辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法应在
总经理与公司之间的聘用合同中具体规定。
公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在 15 个工作日内决定由公司 1 名副总经
理代为履行其职责。
第十一条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于经理人员。
第三章 经理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项；
（九）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（十）签发关于公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十二）在股东会或董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关
事宜；
（十三）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 副总经理对总经理负责，主要职权为：
（一）副总经理受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理
职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，经董事会批准，副总经理受总经理委托代行总经理的
职权。
（三）财务负责人组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。
第十四条 总经理、 副总经理在履行职责时，违反董事会决议或超越权限，致使公司遭
受损害时，应对公司负赔偿责任。
第十五条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更
将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或董事
会，取得股东会或者董事会的追认。
第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动
合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
第四章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员
第十七条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有
关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议。
第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月开一次，总经理认为必
要时，可以随时召开临时会议。
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第十九条 总经理办公会议由公司办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采
取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。
第二十条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，公司办公室负责
征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。
第二十一条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理认为必
要时，可以要求董事会秘书、部门经理或其他相关人员列席会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名高
级管理人员或财务总监或总经理授权参加会议的其他人员主持。
第二十三条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，
按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。
第二十四条 总经理办公会议由公司办公室指派专人负责会议记录。会议记录由出席会
议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公司档案保存，保存期
限十年。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会报告，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、
重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经
理报告应以书面形式进行。
第二十六条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照
董事会的要求报告工作。
第二十七条 公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的
事项，由总经理根据本工作规则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于
每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上 提交总经理工作报告。
第二十八条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、
执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第二十九条 经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将
持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第三十条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有
责任在第一时间向董事会直接报告：
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(1) 涉及刑事诉讼时；
(2) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(3) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发
放。
第三十三条 总经理违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情
节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第三十四条 本细则所称“以下”、“不超过”包含本数。
第三十五条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规（包括目前有效及经修
订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、
法规及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。
第三十七条 本工作细则自董事会通过之日生效。
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