天津友发钢管集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《天津友
发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规
则。
第二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第二章 董事会构成与职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。
第五条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当依据相关法律法规及《公司章程》等确定的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
对公司经营事务进行审查和决策。
第七条 董事会下设董事会办公室（或称“董秘办”），处理董事会会议的通知、
联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会和董事会办公室
印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三章 董事长职权
第八条 董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、 主持董事会会议；
（二） 督促、 检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
除《公司章程》及本议事规则另有规定外，未达到董事会及/或股东会审议权限
的对外投资、委托理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等交易和对外捐赠，公司董
事长有权决定。总经理可以在董事长授权下进行审批。
第四章 董事会的召集与通知
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面方式通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
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第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、快递
或传真；通知时限为：会议召开 3 日前。在事情紧急且全体董事没有异议的情况下，
可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时董事会
会议。
第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会在送达会议通知的同时应向董事提供其对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
第十六条 董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。拟审议的重要事项如应先
由相应的专门委员会进行研究的，经专门委员会审议并形成意见后方可提交董事会
审议决定。董事会专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。
专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董
事会制定的专门委员会议事规则执行。
第五章 董事会的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
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事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董
事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决意见的董事，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第二十一条 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员可以根据需要列席董事
会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公
司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于
根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，应当在讨论有关议案前经独立董事专
门会议审议通过。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、独立董
事专门会议、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
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释有关情况。
第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
第二十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的
董事应当在决议上签字。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 董事会决议的执行与信息披露
第三十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议报送
上海证券交易所备案并履行信息披露程序。
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司董事长、总经理按照职
责分工责成专人（包括董事）组织贯彻落实。
第三十二条 董事会决议实施过程中，公司董事会、董事长或者委托相关部门和
人员可就决议的实施情况进行督促和检查，如发现有违反董事会决议的，可要求和
督促其立即予以纠正。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
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者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第七章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“少于”、
“多于”不含本数。
第三十五条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁
布或者修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订后的《公司
章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本规则。
第三十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
第三十八条 本规则自公司股东会决议通过之日起生效。
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