天津友发钢管集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制
人及其关联方占用本公司资金，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外
担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件，《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管
理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定和要求，结合公司的实
际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司与相关关联方之间的资金往来。纳
入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来也适用本
制度。
第三条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规、中国证监会及上
海证券交易所相关规定和要求界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及
其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金，代偿债务及其他在没
有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控
股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商
品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用原则和规范与关联方资金往来
第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易。在与关联方直接发生资金往来
时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第七条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产
生的资金往来，应当严格按照《上市规则》等进行决策和实施。公司不得以垫付
工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接的提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产时，应当核查
其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规
未形成有效解决前，不得购买有关项目或资产。
第八条 公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。
公司在处理与公司关联方发生经营性资金往来时，应明确具体的结算期限，
严格限制经营性资金占用；禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”
等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实
际占用方的恶意违规行为。
第九条 公司与关联方之间的经营性资金往来应当以交易的真实、公允为基
础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给关联方使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）有偿或者无偿的拆借公司的资金给关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托关联方进行投资活动；
（五）为关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向关联方提供资金；
（七）代关联方偿还债务；
（八）为关联方承担担保责任而形成债务，且关联方不及时偿还；
（九）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的
担保风险。
第十二条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经
营性往来资金的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人以及其关联人提供资金等财务资助。
第三章 职责和防范关联方资金占用措施
第十三条 公司董事和高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司自己和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》等有关规定勤勉尽
职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事长是规范关联方资金往来管理、防止非经营性资金占用
和开展非经营性资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经理是规范关联方资金
往来管理的直接责任人。主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业
务负责人。
第十五条 公司财务负责人和内部审计部门负责加强对公司财务过程的控
制，监控公司关联方与公司的资金和业务往来。
公司及分/子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日程实施部门，应
当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定
期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝关联方的非经营性资金占用
情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事长、董
事会报告关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内部审计部
门至少每季度查阅一次公司及下属分/子公司与关联人之间的资金往来情况，了
解是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采
取相应措施。
第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
第十七条 公司股东会、董事会、董事长、总经理按照公司《关联交易管理
制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方的关联交易事项。因
关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易
协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十八条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当严格遵守公司
的各项规章制度和财务纪律。公司财务管理部门除要将有关协议、合同等文件作
为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制
度所规定的决策程序。
第四章 责任追究与处罚
第十九条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不
纠正时，必要时对其提起法律诉讼。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司可以申请司法冻结控股股东持有公
司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻
结的股份偿还。
公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审
计委员会可代为履行。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占
用。对于发现公司董事、高级管理人员违反本制度而发生公司与关联方非经营性
资金占用、违规担保以及协助、纵容公司关联方侵占公司资产的等情形，公司董
事会视情节轻重对直接责任人予以处罚，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿
责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第二十二条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经
济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第二十三条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成
损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效。
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