天津友发钢管集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，
防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 修订）》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定，结合《天津
友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《天津友发钢
管集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公
司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。
第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束，直至此等信息公开披露。
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要负责人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。
公司董秘办是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办
事机构，统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股
东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、但尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、 分立、 解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二） 可能对上市交易公司债券的交易价格产生重大影响的信息
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
以上所涉“重大”事项的标准应参照《公司章程》《上市规则》《信息披露
管理制度》等规定予以确定。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接
或间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司的实际控
制人及其董事、高级管理人员；
（三）本公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责获取公司内幕信息的行政管理部门人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（七）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；
（八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手及其关联方，以及其董事、高级管理人员；
（九）前述规定中自然人的配偶、子女、父母及其他关系密切的家庭成员。
（十）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情
人员。
第四章 内幕信息保密知情人登记与备案管理
第九条 内幕知情人登记实行一事一登记，公司应根据监管机构要求在内幕
信息依法公开披露前，应当如实、完整地填写公司《内幕信息知情人登记表》
（详
见附件 1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向上海证券交易所报送相关信息披露
文件的同时向上海证券交易所报备，供公司自查与相关监管机构查询。内幕信息
事项需与本制度第六条所列内幕信息具体内容相对应。
第十条 以下主体在相关重大事项发生时，应当积极配合本公司信息披露管
理部门做好内幕信息知情人登记备案工作：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进
程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登
记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司董秘办应做好其所知悉的内幕信息知情人及流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好上述主体及各方《内幕信息知情人登记表》的汇总。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，除须按照本制度第九条填写公司《内幕信息知情人登记表》外，
（详见附件 2），内容包括但不限于筹划
公司还应当制作《重大事项进程备忘录》
决策过程中各个关键时点的时间，参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一登记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，《内幕信息知
情人登记表》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备公司自查或中
国证监会及其派出机构、上海证劵交易所查询。
公司进行本制度规定第六条所列重大事项的，应当依据相关规定将《内幕信
息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证劵交易所。上海证券交
易所可视具体情况要求上市公司披露《重大事项进程备忘录》中的相关内容。
第十四条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、子公
司负责人等）应在第一时间告知公司董秘办，董秘办工作人员应及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（详见附件 1）并及时对内幕信息加以核实，以确保表格所填写内容
的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。
第五章 内幕信息保密管理
第十六条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知
书及其承诺函（详见附件 3）等必要方式，防止董事、高级管理人员及其他公司
内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，
并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等的规定。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任。内幕信息尚未
公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，
不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴。
第十八条 有机会获取内幕信息的内幕知情人员不得向他人泄露内幕信息
内容，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
人买卖公司证券及其衍生品，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。
第十九条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证
券事务代表，上报公司董事会同意后方可进行。未经董事会批准同意，公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟
披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二十条 公司全体董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司负责
人及其他相关内幕信息知情人员都应当做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚
未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或上海证券交易所报告。
第二十二条 公司财务、审计工作人员在相关内幕信息公告前，不得将公
司年报、中期报、季报等报表及有关数据向外界泄露或报送，并对上述内容负有
保密义务。
在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前各控股子公司严
禁对外公布其当期的任何财务数据。
第二十三条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办
公设备。工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无
关人员不得滞留现场。
内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存
的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）
盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部
门。
第二十六条 公司董事会秘书应当组织公司内部教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会应当按照情节轻重，对相
关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，
以及适当的经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以
合并处罚。
第二十九条 持有公司 5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规
定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或
给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利
用内幕信息在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交
司法机关处理。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件 1: 《内幕信息知情人登记表》
附件 2: 《重大事项进程备忘录》
附件 3:《关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书》
《<关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书>之保密承诺函》
天津友发钢管集团股份有限公司
附件 1：
内幕信息知情人登记表（注 1）
证券简称：
内幕信息事项：（注 2）
证券代码：
身份证号码 职务／ 知悉信
序号 内幕信息知 证券账户 所属单位 知悉信息 知悉信 知悉信 内幕信息所 登记时间 登记人
情人姓名 ／机构代码 ／部门 岗位 时间 息地点 息方式 息内容 处阶段
注3 注4 注5 注6
股份有限公司（盖章）
： 登记人（签字）：
法定代表人（签字）
： 日期： 年 月 日
注：
公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
录。
附件 2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
重大事项：
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
附件3：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书
：
内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上
市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。
贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，
对贵方重点告知如下：
贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接
触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格
的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信
息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。
贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公
司。
贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经
济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证
券监管机构并移送司法机关。
本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以
备发生信息泄露时调查之用。
特此告知。
天津友发钢管集团股份有限公司：（盖章）
年 月 日
天津友发钢管集团股份有限公司
《关于内幕信息知情人禁止内幕交易的告知书》之保密承诺函
致天津友发钢管集团股份有限公司：
本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：本人（单
位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。
本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相
关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他
人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。
本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公
司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知
情人员档案。
本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作
人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵
公司要求及时采取相应补救措施。
本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。
承诺单位（承诺人）
：
承诺时间： 年 月 日
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