证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2025-053
金石资源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开
了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具
体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指的副总经理、总工程师、总 是指的总经理、副总经理、总工程师、总
地质师、财务总监、董事会秘书、运营 地质师、财务负责人（本公司称“财务总
总监。 监”）、董事会秘书、运营总监。
第二十条 公司成立时发起人及 第二十条 公司整体变更设立时发
其认购的股份数、比例如下：… 起人及其认购的股份数、比例如下：…
第二十二条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
人取得本公司或者其母公司的股份提 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
供财务资助，公司实施员工持股计划的 司实施员工持股计划的除外...
除外...
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
...
新增“（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者
相近业务的， 应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措
等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；”
...
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 影响中小投资者利益的重大事项是指应
披露。影响中小投资者利益的重大事项 当由独立董事发表独立意见的事项。
是指应当由独立董事发表独立意见的 公司持有的本公司股份没有表决权，
事项。 且该部分股份不计入出席股东会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东会有 股东买入公司有表决权的股份违反
表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东买入公司有表决权的股份违 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
反《证券法》第六十三条第一款、第二 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
款规定的，该超过规定比例部分的股份 计入出席股东会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
决权，且不计入出席股东会有表决权的 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
股份总数。 法规或者中国证监会的规定设立的投资
公司董事会、独立董事、持有 1% 者保护机构，可以向公司股东公开请求委
以上有表决权股份的股东或者依照法 托其代为出席股东会并代为行使提案权、
律、行政法规或者中国证监会的规定设 表决权等股东权利。征集股东投票权应当
立的投资者保护机构可以征集股东投 向被征集人充分披露具体投票意向等信
票权。征集股东投票权应当向被征集人 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东投票权。除法定条件外，公司及股东
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 会召集人不得对征集人设置条件。
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提
提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董事
事会增补董事时，现任董事会、单独或 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
者合计持有公司 3%以上股份的股东可 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
以按照不超过拟选任的人数，提名由非 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
职工代表担任的下一届董事会的董事 担任的下一届董事会的董事候选人或者
候选人或者增补董事的候选人… 增补董事的候选人…
第九十九条 公司董事为自然人，有
第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董
…
事：
（十）法律、行政法规或部门规章规
…
定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章
公司董事会提名委员会应当对董事
规定的其他内容。
候选人是否符合任职资格进行审核，公司
违反本条规定选举、委派董事的，
在披露董事候选人情况时，应当同步披露
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
董事会提名委员会的审核意见；应当对董
职期间出现本条情形的，公司应解除其
事的任职资格进行评估，发现不符合任职
职务，停止其履职。
资格的，及时向董事会提出解任的建议。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
第一百〇一条 董事应当遵守法
益，不得从事《公司法》第一百八十一条
律、行政法规和本章程的规定，对公司
列举的违反对公司忠实义务的行为。
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
董事对公司负有下列忠实义务：
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
…
取不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
董事对公司负有下列忠实义务：
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
…
担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应
董事利用职务便利为自己或者他人
当归公司所有；给公司造成损失的，应
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
当承担赔偿责任。
人经营与其任职公司同类业务的，应当向
董事、高级管理人员的近亲属，董
董事会或者股东会报告，充分说明原因、
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对
者间接控制的企业，以及与董事、高级
公司的影响等，并予以披露。公司按照本
管理人员有其他关联关系的关联人，与
章程规定的程序审议。
公司订立合同或者进行交易，适用本条
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
第二款第（四）项规定。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程的规定，对公司 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
最大利益尽到管理者通常应有的合理 尽到管理者通常应有的合理注意。
注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务： …
… （二）应公平对待所有股东，加强与
（二）应公平对待所有股东； 投资者的沟通；
… …
第一百一十条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列
权：
职权：
…
…
（十一） 聘任或者解聘公司总经理
（十一） 聘任或者解聘公司总经
和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
理和董事会秘书，并决定其报酬事项和
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
公司副总经理、总工程师、财务负责人（本
者解聘公司副总经理、总工程师、财务
公司称“财务总监”）、总地质师、运营总
总监、总地质师、运营总监等高级管理
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；
…
…
第一百二十六条 董事会会议，应 第一百二十六条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委托 书面委托其他董事按委托人意愿代为投
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 票，委托人应当独立承担法律责任。委托
授权范围和有效期限，并由委托人签名 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
权范围内行使董事的权利。董事未出席 章。代为出席会议的董事应当在授权范围
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
为放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十六条 提名委员会负责
第一百四十六条 提名委员会负
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
序，充分考虑董事会的人员构成、专业结
和程序，对董事、高级管理人员人选及
构等因素。提名委员会对董事、高级管理
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
事项向董事会提出建议：…
并就下列事项向董事会提出建议：…
第一百五十条 有下列情形之一 第一百五十条 有下列情形之一的
的人士不得担任公司董事会秘书： 人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六 （一）有《公司法》第一百七十八条
条规定情形之一的； 规定情形之一的；
… …
第一百五十三条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十三条 公司设总经理 公司设副总经理，由董事会决定聘任
一名，由董事会决定聘任或解聘。 或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘 公司总经理、副总经理、财务负责人
任或解聘。 （本公司称“财务总监”）、董事会秘书、
公司总经理、副总经理、财务总监、 总工程师、总地质师、运营总监为公司高
董事会秘书、总工程师、总地质师、运 级管理人员。
营总监为公司高级管理人员。 董事会提名委员会应当对高级管理
人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百五十五条 在公司控股股 第一百五十五条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 控股股东、实际控制人同时在公司担任董
公司高级管理人员仅在公司领薪， 事长和总经理的，公司应当合理确定董事
不由控股股东代发薪水。 会和总经理的职权，说明该项安排的合理
性以及保持公司独立性的措施。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理对董事 第一百五十七条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
… …
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务总监、总工程师、总 副总经理、财务负责人（本公司称“财务
地质师、运营总监； 总监”）、总工程师、总地质师、运营总监；
… …
第一百六十六条 公司除法定的
第一百六十六条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立账户存
金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十条 公司应保持利润 第一百七十条 公司应保持利润分
分配政策的连续性和稳定，公司的利润 配政策的连续性和稳定，公司的利润分配
分配应重视对投资者的合理回报，同时 应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公
兼顾公司实际经营情况及远期战略发 司实际经营情况及远期战略发展目标。公
展目标。公司利润分配的政策、决策程 司利润分配的政策、决策程序和机制如
序和机制如下。 下。
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
现金加股票相结合的方式分配利润，具 金加股票相结合的方式分配利润，具备现
备现金分红条件的，应当采用现金分红 金分红条件的，应当采用现金分红进行利
进行利润分配；公司原则上每年进行一 润分配；公司原则上每年进行一次利润分
次利润分配，公司董事会可以根据公司 配，公司董事会可以根据公司情况提议在
情况提议在中期进行现金分红。 中期进行现金分红。
… 公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、公司最近一年的
资产负债率高于 75%、公司经营性现金流
净额为负数的或发生公司认为不适宜进
行利润分配的其他情况，可以不进行利润
分配。
…
第一百九十条 公司合并，应当由
第一百九十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合并
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合中国证监会规定条件的报纸上或者
信息披露媒体上或者国家企业信用信
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
息公示系统公告。债权人自接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财 第一百九十二条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在符合中国证监会规定条件的媒体上 中国证监会规定条件的报纸上或者国家
或者国家企业信用信息公示系统公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百九十四条 公司需要减少注
清单。 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决 单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议
日内在符合规定条件的信息披露媒体 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
上或者国家企业信用信息公示系统公 在符合规定条件的报纸上或者国家企业
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东 公司减少注册资本，应当按照股东持
持有股份的比例相应减少出资额或者 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
股份，法律或者本章程另有规定的除 法律或者本章程另有规定的除外。
外。
第一百九十五条 公司依照本章程 第一百九十五条 公司依照本章程
第一百六十八条第二款的规定弥补亏 第一百六十八条第二款的规定弥补亏损
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
公司不得向股东分配，也不得免除股东 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
缴纳出资或者股款的义务。 或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 依照前款规定减少注册资本的，不适
适用本章程第一百九十四条第二款的 用本章程第一百九十四条第二款的规定，
规定，但应当自股东会作出减少注册资 但应当自股东会作出减少注册资本决议
本决议之日起三十日内在符合规定条 之日起三十日内在符合规定条件的报纸
件的信息披露媒体上或者国家企业信 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资
公司依照前两款的规定减少注册 本后，在法定公积金和任意公积金累计额
资本后，在法定公积金和任意公积金累 达到公司注册资本百分之五十前，不得分
计额达到公司注册资本百分之五十前， 配利润。
不得分配利润。
第二百〇三条 清算组应当自成立 第二百〇三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在符合规定条件的信息披露媒体上 在符合规定条件的报纸上或者国家企业
或者国家企业信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。 其债权。
… …
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动、
个别用词造句、标点符号等非重要修订，在不影响其他实质性修订的前提下，将
不再逐项列示。
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授
权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相
关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结
果为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
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