证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2025-032
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 10 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会的议
案》，主要相关内容如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，上
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事。据此，公司将取消监事会及监事设置，
《监事会议事规则》将不再施行。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严
格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体
股东利益。自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事
会议事规则》同时废止，第五届监事会监事职务自然免除，第五届监事会届满
后不再进行换届。
二、变更注册地址
“镇海投资”），镇海投资主要经营工作地在浙江省宁波市镇海区。为更好推
进公司战略和经营发展，充分协调利用控股股东方面资源，公司董事会拟决定
将公司的注册地址从浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号迁移到浙江省宁波
市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室，原有汽车零部件、储能等业务板块，
仍保留在目前所在地，不予变动。公司原披露的办公地址、联系电话等均不变
动。
三、修订《公司章程》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合上述注册地址变更、取消监事会以及公司
经营发展需要，拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》部分条款进
行修订。本次章程修订的主要条款包括公司住所变更、全文删除监事会和监事
章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会新设职工董事、
“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。主要修订请
见本公告附件“《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》【2025 年 12 月】
主要修订内容对照表”。因本次修订所涉及的条目较多，如相关章节、条款及
交叉引用所涉及序号做的相应调整等非实质性修订，均不再逐项列示。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变
更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核
准登记的内容为准。
上述取消监事会、注册地址变更及公司章程修订事项尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》【2025 年 12 月】
主要修订内容对照表
修订前 修订后
第二条 浙江德宏汽车电子电器股份 第二条 浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司（以下简称“公司”）系依 有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》成立的股份有限公司。 照《公司法》成立的股份有限公司。
公司系由浙江德宏汽车电器系统有限 公司系由浙江德宏汽车电器系统有限
公司整体变更设立的股份有限公司， 公司整体变更发起设立的股份有限公
在浙江省工商行政管理局注册登记， 司，在浙江省市场监督管理局注册登
并取得《营业执照》，统一社会信用 记，并取得《营业执照》，统一社会
代码：91330500720068476A。 信用代码：91330500720068476A。
第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中
社会公众发行人民币普通股 1960 万 国证监会”）核准，首次向社会公众发
股，于 2016 年 4 月 12 日在上海证券 行人民币普通股 1,960 万股，于 2016
交易所上市。 年 4 月 12 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司住所：浙江省湖州市吴 第五条 公司住所：浙江省宁波市镇
兴区南太湖大道 1888 号，邮编 海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室，
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行公司
人。 事务的董事。代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，由董事
会选举产生担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、
与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力。依据本章程，股 有法律约束力。依据本章程，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员，股东可以起诉公
人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级
起诉股东、董事、监事、总经理和其 管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：根据国 第十三条 公司的经营宗旨：根据国
家法律、法规及其他有关规定，依托 家法律、法规及其他有关规定，依托
完善的法人治理结构，坚持走技术创 完善的法人治理结构，坚持走技术创
新、市场创新、机制创新和管理创新 新、市场创新、机制创新和管理创新
之路，实现快速发展，成长为中国自 之路，实现快速发展，成长为中国自
主品牌和自主创新的具有国际竞争力 主品牌和自主创新的具有国际竞争力
的内燃机用电子电器零部件生产企 的汽车零部件生产企业，创造最佳的
业，创造最佳的经济效益回报股东， 经济效益回报股东，回报社会。
回报社会。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；任何单位或者 发行条件和价格相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股支付相同价 的股份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，每股面 第十七条 公司发行的面额股，以人
值 1 元，以人民币标明面值。 民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发起人姓名/名称、 第十九条 公司整体变更发起设立
其在公司设立时认购的股份数量、出 时，发行的股份总数为 5,880 万股，
资方式、占总股份比例和出资时间分 每股面值人民币 1 元，具体发起人姓
别如下：表格略 名/名称、其在公司整体变更发起设
立时认购的股份数量、出资方式、占
总股份比例和出资时间分别如下：表
格略
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
为：普通股 26,136.1901 万股。 为：普通股 26,136.1901 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取
买或者拟购买公司股份的人提供任何 得公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的。 其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方
其他方式进行。
式；
公司收购本公司股份的，应当依
（二）要约方式；
照《证券法》的规定履行信息披露义
（三）中国证监会认可的其他方式。 务。公司因本章程第二十四条第一款
公司收购本公司股份的，应当依 第（三）项、第（五）项、第（六）
照《证券法》的规定履行信息披露义 项规定的情形收购本公司股份的，应
务。公司因本章程第二十三条第一款 当通过公开的集中交易方式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应经三分之二以上董事出 份的，应经三分之二以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第 让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司 （五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%；并应当 公司已发行股份总额的 10%；并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应该依法转
让。股东转让股份，应当在依法设立 让。
的上海证券交易所进行，或者按照国
务院规定的其他方式进行。
公司股票若被终止上市，如符合
代办股份转让系统条件，则委托主办
券商向中国证券业协会提出在代办股
份转让系统进行股份转让的申请。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在上海证券
得转让。公司公开发行股份前已发行 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在上海证券交易 让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在就任时确定的任职期
份及其变动情况，在任职期间每年转 间，每年转让的股份不得超过其所持
让的股份不得超过其所持有本公司股 有本公司同一类别股份总数的 25%；
份总数的25%；所持本公司股份自公 所持本公司股份自公司股票上市交易
司股票上市交易之日起1年内和离职 之日起 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内不得转让其所持有的本公司 职后半年内，不得转让其所持有的本
股份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 东、董事、高级管理人员，将其持有
股东，将其持有的本公司股票或者其 的本公司股票或者其他具有股权性质
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
买入，由此所得收益归本公司所有， 收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。但 收回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因包销购入售后剩余股 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有中国 股份的，以及有中国证监会规定的其
证监会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配 股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账 母、子女持有的及利用他人账户持有
户持有的股票或者其他具有股权性质 的股票或者其他具有股权性质的证
的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益 内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大 身份的行为时，由董事会或股东会召
会召集人确定股权登记日，股权登记 集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相关 市后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。 的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公 条所述有关信息或者索取资料的，应
司提供证明其持有公司股份的种类以 当遵守《公司法》《证券法》等法
及持股数量的书面文件，公司经核实 律、行政法规的规定，且应当向公司
股东身份后按照股东的要求予以提 提供证明其持有公司股份的类别以及
供。 持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程 者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日 的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 以上单独或合并持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 的股东有权书面请求审计委员会向人
执行公司职务时违反法律、行政法规 民法院提起诉讼；审计委员会执行公
或者本章程的规定，给公司造成损失 司职务时违反法律、行政法规或者本
的，股东可以书面请求董事会向人民 章程的规定，给公司造成损失的，前
法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的，前款规定的股东有权为了公司的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提 损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司
依照前两款的规定向人民法院提起诉 造成损失的，本条第一款规定的股东
讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损 和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 第四十条 公司控股股东、实际控制
权股份的股东，将其持有的股份进行 人应当依照法律、行政法规、中国证
质押的，应当自该事实发生当日，向 监会和上海证券交易所的规定行使权
公司作出书面报告。 利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十三条 控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公 转让其所持有的公司股份的，应当遵
司利益。违反规定给公司造成损失 守法律、行政法规、中国证监会和上
的，应当承担赔偿责任。 海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
公司控股股东及实际控制人对公
出的承诺。
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准第四十五条规定的担
算或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
资产30%的事项；
务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十一条规定的
事项；
担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出
股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途
其他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行股
（十五）审议股权激励计划和员工持
票、公司债券作出决议，具体执行应
股计划；
当遵守法律、行政法规、中国证监会
（十六）审议法律、行政法规、部门 及上海证券交易所的规定。
规章或本章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 应由股东大会审批的对 第四十五条 应由股东会审批的对外
外担保，必须经董事会审议通过后， 担保，必须经董事会审议通过后，方
方可提交股东大会审批。公司下列对 可提交股东会审批。公司下列对外担
外担保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东会审议通过：
过：
（一）公司及其控股子公司对外提供
（一）本公司及本公司控股子公司的 的担保总额，超过公司最近一期经审
对外担保总额，超过最近一期经审计 计净资产的 50%以后提供的任何担
净资产的 50%以后提供的任何担保； 保；
（二）公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外提供
外担保总额，超过最近一期经审计总 的担保总额，超过公司最近一期经审
资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 （三）按照担保金额连续 12 个月内
审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担
保情形。 （七）上海证券交易所规定的其他担
董事会审议担保事项时，除应当 保情形。
经全体董事的过半数审议通过外，还
董事会审议担保事项时，除应当
应当经出席董事会的三分之二以上董
经全体董事的过半数审议通过外，还
事同意，并及时披露。股东大会审议
应当经出席董事会的三分之二以上董
第（三）项担保事项时，必须经出席
事同意，并及时披露。股东会审议前
会议的股东所持表决权的三分之二以
款第（三）项担保事项时，必须经出
上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控 以上通过。
制人及其关联人提供的担保议案时，
股东会在审议为股东、实际控制
该股东、及控制人支配的股东，不得
人及其关联人提供的担保议案时，该
参与该项表决，该项表决由出席股东
股东、及控制人支配的股东，不得参
大会的其他股东所持表决权的半数以
与该项表决，该项表决由出席股东会
上通过。
的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十六条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开1次，应当于上一会计年度 1 次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的6个月内举行。 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足 6 人；
人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10%以
总额 1/3 时； 上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（五）监事会提议召开时； 本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或董事会确定的 点为：公司住所地或董事会确定的其
其他地点召开股东大会。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络投票 形式召开。公司还将提供网络投票的
的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
股东大会提供网络投票方式时， 股东会提供网络投票方式时，按
按照监管部门相关规定确定股东身 照监管部门相关规定确定股东身份。
份。
股东会除设置会场以现场形式召
发出股东大会通知后，无正当理 开外，还可以同时采用电子通信方式
由，股东大会现场会议召开地点不得 召开。
变更。确需变更的，召集人应当在现
发出股东会通知后，无正当理
场会议召开日前至少2个工作日公告
由，股东会现场会议召开地点不得变
并说明原因。
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十九条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事 内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事
经全体独立董事过半数同意，独
会应当根据法律、行政法规和本章程
立董事有权向董事会提议召开临时股
的规定，在收到提议后 10 日内提出
东会。对独立董事要求召开临时股东
同意或不同意召开临时股东大会的书
会的提议，董事会应当根据法律、行
面反馈意见。
政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临
的，将在作出董事会决议后的5日内 时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不
董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
由并公告。
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十一条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提案后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提案后 10 日内未作出反馈
者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行
的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可
召集股东大会会议职责，监事会可以 以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同 后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东向审计委员会提议召开
议召开临时股东大会，并应当以书面 计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求后 5 日内发出召开
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 股东会的通知，通知中对原请求的变
东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或
东大会，连续90日以上单独或者合计 者合计持有公司 10%以上股份的股东
持有公司10%以上股份的股东可以自 可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十三条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向 股东会通知及股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十五条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在
或者本章程的规定，或者不属于股东
发出股东大会通知公告后，不得修改
会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合
东会通知中已列明的提案或增加新的
本章程第五十二条规定的提案，股东
提案。
大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十八条 召集人应在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会应在会议召开 15 日
日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括 公司在计算起始期限时，不包括会议
会议召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
（六）网络和其他方式的表决时间及 （六）网络和其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体 分、完整披露所有提案的全部具体内
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 容。
表意见的，发布股东大会通知或补充
股东会采用网络或其他方式投票
通知时将同时披露独立董事的意见及
的开始时间，不得早于现场股东会召
理由。
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会采用网络或其他方式投 股东会召开当日上午9:30，其结束时
票的开始时间，不得早于现场股东大 间不得早于现场股东会结束当日下午
会召开前一日下午3:00，并不得迟于 3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间
结束时间不得早于现场股东大会结束
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
当日下午3:00。
日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将 项的，股东会通知中将充分披露董事
充分披露董事、监事候选人的详细资 候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或公司的控股股东及实
及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外，
事外，每位董事、监事候选人应当以 每位董事候选人应当以单项提案提
单项提案提出。 出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十一条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关 取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本 东会，并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法
表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人出席会议的，应出示本人身
表人出席会议的，应出示本人身份 份证、能证明其具有法定代表人资格
证、能证明其具有法定代表人资格的 的有效证明；代理人出席会议的，代
有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 第六十六条 代理投票授权委托书由
东不作具体指示，股东代理人是否可 委托人授权他人签署的，授权签署的
以按自己的意思表决。 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
第六十三条 代理投票授权委托书由
件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人授权他人签署的，授权签署的
司住所或者召集会议的通知中指定的
授权书或者其他授权文件应当经过公
其他地方。
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十九条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时由
务时由副董事长主持，副董事长不能 副董事长主持，副董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务时，由半数 务或者不履行职务时，由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
人或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经出席股东会有表决权过半数的股东
人担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十一条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董 签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具 事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批 件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十二条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十三条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十五条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）按有关规定应当载入会议记录
的其他内容。
（七）按有关规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十七条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时， 东会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向公司所在地中国证监会派 向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内按交易 （四）公司在一年内购买、出售重大
事项的类型累计计算购买或出售资产 资产或者向他人提供担保的金额超过
交易涉及的资产总额和成交金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（五）按照担保金额连续 12 个月累
（六）法律、行政法规或本章程规定
计计算原则，超过公司最近一期经审
的，以及股东会以普通决议认定会对
计总资产 30%的担保；
公司产生重大影响的、需要以特别决
（六）股权激励计划； 议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使 股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表 表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定 律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集 设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向 股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公 征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比 司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十二条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规
的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以
股东名册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应通知关联股东，并就其是否
申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前
完成以上规定的工作，并在股东会通
知中对此项工作的结果通知全体股
东；
（四）股东会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会
的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况，出席股东会的
全体股东均应回避时，若经公司全体
独立董事过半数同意、且独立董事专
门会议审议通过该项关联交易，则相
关关联股东可不予以回避按照正常程
序进行表决，并在股东会决议中作详
细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十三条 除公司处于危机等特殊
法、有效的前提下，通过各种方式和 情况外，非经股东会以特别决议批
途径，优先提供网络形式的投票平台 准，公司将不与董事、高级管理人员
等现代信息技术手段，为股东参加股 以外的人订立将公司全部或者重要业
东大会提供便利。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 非职工代表董事候选人
以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 公司职工代表董事由公司职工代
下： 表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。职工代表董事以外的其他董
（一）非独立董事候选人的提名采取
事提名的方式和程序如下：
以下方式：
（一）非独立董事候选人的提名采取
以下方式：
表决权股份总数 3%以上的股东，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更 2、单独持有或合并持有公司有
的董事人数。 表决权股份总数 1%以上的股东，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更
（二）独立董事候选人的提名采取以
的董事人数。
下方式：
（二）独立董事候选人的提名采取以
下方式：
股份 1%以上的股东，其提名候选人人
股份 1%以上的股东，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的独立董事
数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。
人数。前述提名人不得提名与其存在
（三）股东代表监事候选人的提名采 利害关系的人员或者有其他可能影响
取以下方式： 独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为
表决权股份总数 3%以上的股东，其提
（三）股东提名董事候选人的须于股
名候选人人数不得超过拟选举或变更
东会召开 10 日前以书面方式将有关
的监事人数。
提名董事候选人的意图及候选人的简
（四）股东提名董事、股东代表监事 历提交公司董事会秘书。由董事会负
候选人的须于股东大会召开 10 日前 责制作提案提交股东会。
以书面方式将有关提名董事、股东代
（四）董事候选人应在股东会召开之
表监事候选人的意图及候选人的简历
前作出书面承诺（可以任何通知方
提交公司董事会秘书。提名董事的由
式），同意接受提名，承诺所披露的
董事会负责制作提案提交股东大会；
资料真实、完整并保证当选后切实履
提名股东代表监事的由监事会负责制
行职责。
作提案提交股东大会；
股东会就选举 2 名以上董事、进
（五）董事、股东代表监事候选人应
行表决时实行累积投票制。
在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提 前款所称累积投票制是指股东会
名，承诺所披露的资料真实、完整并 选举董事时，每一股份拥有与应选董
保证当选后切实履行职责； 事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
（六）职工代表监事由公司职工代表
东公告候选董事的简历和基本情况。
大会、职工大会或其他形式民主选举
累积投票制的操作细则如下：
产生。
股东大会就选举董事、股东代表
以上董事时，实行累积投票制；
监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者股东代表监事时，每 分别选举；
一股份拥有与应选董事或者股东代表
监事人数相同的表决权，股东拥有的
有效表决票数，等于其所持有的股份
表决权可以集中使用。董事会应当向
数乘以待选人数；
股东公告候选董事、股东代表监事的
简历和基本情况。累积投票制的操作 4、股东会在选举时，对候选人
细则如下： 逐个进行表决。股东既可以将其拥有
的表决票集中投向一人，也可以分散
投向数人；
名）以上董事、股东代表监事时，实
行累积投票制； 5、每位投票股东所投选的候选
人数不能超过应选人数。股东对某一
个或某几个董事候选人行使的表决权
分别选举；
总数多于其拥有的全部表决权时，该
有效表决票数，等于其所持有的股份 某几个董事候选人行使的表决权总数
数乘以待选人数； 少于其拥有的全部表决权时，该股东
投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
人逐个进行表决。股东既可以将其拥
有的表决票集中投向一人，也可以分 6、候选人根据得票多少的顺序
散投向数人； 来确定最后的当选人，但每位当选人
的得票数必须超过出席股东会股东所
持有效表决权股份的过半数；
监事候选人所投票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不 7、当排名最后的两名以上可当
必是该股份数的整数倍，但合计不超 选董事得票相同，且造成当选股东代
过其持有的有效投票权总数； 表董事、独立董事人数超过拟选聘的
董事人数时，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时将得票相同的最后
来确定最后的当选人，但每位当选人
的得票数必须超过出席股东大会股东 两名以上董事重新进行选举。
所持有效表决权股份的二分之一；
选董事或股东代表监事得票相同，且
造成当选股东代表董事、独立董事或
股东代表监事人数超过拟选聘的董事
或监事人数时，排名在其之前的其他
候选董事或股东代表监事当选，同时
将得票相同的最后两名以上董事或股
东代表监事重新进行选举。
选的董事或股东代表监事，若经股东
大会三轮选举仍无法达到拟选董事或
股东代表监事人数，分别按以下情况
处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应
选董事或监事人数，则已选举的董事
或监事候选人自动当选。剩余候选人
再由股东大会重新进行选举表决，并
按上述操作细则决定当选的董事或监
事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能
达到法定或公司章程规定的最低董事
或监事人数，原任董事或监事不能离
任，并且董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额董
事或监事候选人，前次股东大会选举
产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事
人数达到法定或章程规定的人数时方
可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提 一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议外，股东大会将不会对提 出决议外，股东会将不会对提案进行
案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十六条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第八十八条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投 或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结 当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的
场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络
上市公司、计票人、监票人、主要股 服务方等相关各方对表决情况均负有
东、网络服务方等相关各方对表决情 保密义务。
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记 一：同意、反对或弃权。证券登记结
结算机构作为内地与香港股票市场交 算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人， 互联互通机制股票的名义持有人，按
按照实际持有人意思表示进行申报的 照实际持有人意思表示进行申报的除
除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃 票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果 表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十三条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特 当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十五条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事在会议结束后立
事在会议结束后立即就任。 即就任，本章程另有规定的除外。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十六条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案 送股或资本公积转增股本提案的，公
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
内实施具体方案。 体方案。
第九十五条 公司设立党组织，党组 第九十七条 公司设立党组织，党组
织书记、副书记、委员的职数按上级 织书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产 党组织批复设置，并按照《中国共产
党章程》等有关规定选举或任免产 党章程》等有关规定选举或任免产
生。符合条件的党组织领导班子成员 生。符合条件的党组织领导班子成员
可通过法定程序进入董事会、监事 可通过法定程序进入董事会、经理
会、经理层，董事会、监事会、经理 层，董事会、经理层成员中符合条件
层成员中符合条件的党员可依照有关 的党员可依照有关规定和程序进入党
规定和程序进入党组织领导班子。 组织领导班子。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁
人；
入处罚，期限未满的；
（七）上海证券交易所认定不适宜的 （六）被中国证监会处以证券市场禁
其他情形； 入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 （八）法律、行政法规或部门规章规
事在任职期间出现本条情形的，公司 定的其他内容。
解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或者 第一百零二条 非由职工代表担任的
更换，并可在任期届满前由股东大会 董事由股东会选举或者更换，并可在
解除其职务。董事任期三年，任期届 任期届满前由股东会解除其职务。董
满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由职 由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其
资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归
商业机会的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司 为他人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及 金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，
（九）不得利用其关联关系损害公司
应当归公司所有；给公司造成损失
利益；
的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
勤勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；
各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状 过营业执照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定
（三）及时了解公司业务经营管理状
期报告签署书面确认意见。保证公司
况；
所披露的信息真实、准确、完整；董
事无法保证证券发行文件和定期报告 （四）应当对公司定期报告签署书面
内容的真实性、准确性、完整性或者 确认意见，保证公司所披露的信息真
有异议的，应当在书面确认意见中发 实、准确、完整；
表意见并陈述理由，公司应当披露，
（五）应当如实向审计委员会提供有
公司不予披露的，董事可以直接申请
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
披露；
行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲 第一百零五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
内披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、 低于法定最低人数时，在改选出的董
行政法规、部门规章和本章程规定， 事就任前，原董事仍应当依照法律、
履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义 续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在 务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞职生效或任期届满后 2 年仍然 董事辞任生效或任期届满后 2 年仍然
有效；其对公司商业秘密的保密义务 有效；其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘 在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息时止，且不得利用掌 密成为公开信息时止，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或 握的公司核心技术从事与公司相同或
相近业务。 相近业务。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任
非由职工代表担任的董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零六条 未经本章程规定或者 第一百零九条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以 董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。 个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方 董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者 会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事 董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。对于不具
备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零九条 公司设董事会，对股 第一百一十一条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组 第一百一十二条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 名。 组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名。
公司设董事长 1 人，副董事长 1
名。 公司设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）决定公司因本章程第二十四条
公司形式的方案；
第（三）项、第（五）项、第（六）
（八）决定公司因本章程第二十三条 项规定的情形收购本公司股份的事
第（三）项、第（五）项、第（六） 项；
项规定的情形收购本公司股份的事
（八）在股东会授权范围内，决定公
项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项；
置；
（十）决定公司内部管理机构的设
（十）决定聘任或者解聘公司总经
置；
理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并 根据总经理的提名，决定聘任或者解
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 聘公司副总经理、财务负责人等高级
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副总经理、财务负责人等高级管理人 事项；（十一）制定公司的基本管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规章 章、本章程或者股东会授予的其他职
或本章程授予的其他职权。 权。
公司董事会设立审计委员会，并 超过股东会授权范围的事项，应
根据需要设立战略和发展委员会、提 当提交股东会审议。
名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就 第一百一十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。 标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会 第一百一十五条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决 决议，提高工作效率，保证科学决
策。 策。
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对 对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关 策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 会批准。
第一百一十五条 董事长由公司董事 删除
担任，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助 第一百一十八条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履 务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的由半数以上董事共同推举一 行职务的由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次定期董事会议，定期董事会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
由董事长召集，于会议召开 10 日以 召开 10 日以前书面通知全体董事。
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事 的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。 会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权，也 联关系的,该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方 第一百二十五条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名投票表决。 式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分
意见的前提下，可以用传真进行并作 表达意见的前提下，可以用传真、电
出决议，并由参会董事签字。 子通信方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事。独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百三十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会原则上
应当于会议召开前三天通知全体审计
委员会成员。情况紧急，需要尽快召
开审计委员会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说
明。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
会议由审计委员会召集人召集和
主持。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名独立董事成员主
持。审计委员会会议可以采取现场会
议、通讯方式或现场会议与通讯方式
相结合的方式召开。现场会议的表决
方式为举手表决。如采用通讯方式，
则审计委员会委员在会议决议上签字
即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相
关事项提交董事会审议。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略
和发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会实施细则由董事会负
责制定。
战略和发展委员会成员由 3 名董
事组成，可均由非独立董事组成。战
略和发展委员会设召集人 1 名，由董
事长担任，负责主持委员会工作并召
集委员会会议。战略和发展委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 提名委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事应过半
数。提名委员会设 1 名召集人，负责
主持委员会工作并召集委员会会议。
提名委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事应过
半数。薪酬与考核委员会设 1 名召集
人，负责主持委员会工作并召集委员
会会议。薪酬与考核委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 第一百四十三条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人为公司高级管理人 秘书和财务负责人为公司高级管理人
员。 员。
第一百二十九条 本章程第九十九条 第一百四十四条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百零二条（四）～ 勉义务的规定，同时适用于高级管理
（六）关于勤勉义务的规定，同时适 人员。
用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包 第一百四十九条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司设董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书
一名,负责公司股东大会和董事会会 一名,负责公司股东会和董事会会议
议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
董事长应当保障董事会秘书的知
情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。
董事长在接到有关公司重大事项
的报告后，应当要求董事会秘书及时
履行信息披露义务。
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十条 监事会行使下列职
权：
（一）对公司证券发行文件和董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确
认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。召开监事会定期会
议和临时会议，监事会应当分别提前
十日和五日将书面会议通知。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十四条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计 和上海证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度上半年结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和上海证券交易所报送并披露中期报 上海证券交易所报送并披露中期报
告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及上 关法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。 海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后 第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定，在公司 配利润的，股东应当将违反规定分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 的利润退还公司。给公司造成损失
东分配利润的，股东必须将违反规定 的，股东及负有责任的董事、高级管
分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任
公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本
册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会 配方案作出决议后，或公司董事会根
根据年度股东大会审议通过的下一年 据年度股东会审议通过的下一年中期
中期分红条件和上限制定具体方案 分红条件和上限制定具体方案后，须
后，须在 2 个月内完成股利（或股 在 2 个月内完成股利（或股份）的派
份）的派发事项。 发事项。
第一百六十一条 董事会应当充分考 第一百六十一条 董事会应当充分考
虑公司的经营发展规划、具体经营数 虑公司的经营发展规划、具体经营数
据、盈利规模、现金流状况、发展所 据、盈利规模、现金流状况、发展所
处阶段以及项目投资资金需求，认真 处阶段以及项目投资资金需求，认真
研究和论证公司利润分配的时机、条 研究和论证公司利润分配的时机、条
件、最低比例、调整的条件及其决策 件、最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事可以征集 程序要求等事宜。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并 中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方 独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益 案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独 的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董 的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披 事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。若监事对董事会制定的利润分配 露。
政策存在异议，可在董事会上提出质
董事会表决通过利润分配具体方
询或建议。
案后，应提交股东会进行表决。
董事会表决通过利润分配具体方
公司股东会对利润分配方案进行
案后，应提交股东大会进行表决。
审议前，应当通过多种渠道主动与股
公司股东大会对利润分配方案进 东特别是中小股东进行沟通和交流，
行审议前，应当通过多种渠道主动与 包括但不限于电话、传真和邮件沟通
股东特别是中小股东进行沟通和交 或邀请中小股东参会等方式，充分听
流，包括但不限于电话、传真和邮件 取中小股东的意见和诉求，并及时答
沟通或邀请中小股东参会等方式，充 复中小股东关心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，并及
公司在特殊情况下无法按照既定
时答复中小股东关心的问题。
的现金分红政策或最低现金分红比例
公司在特殊情况下无法按照既定的现 确定当年利润分配方案的，应当在年
金分红政策或最低现金分红比例确定 度报告中披露具体原因。公司当年利
当年利润分配方案的，应当在年度报 润分配方案应当经出席股东会的股东
告中披露具体原因。公司当年利润分 所持表决权的 2/3 以上通过。
配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十二条 公司应当严格执行 第一百六十二条 公司应当严格执行
本章程确定的现金分红政策以及股东 本章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。 会审议批准的现金分红具体方案。公
公司根据行业监管政策、自身经营情 司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展需要，或根 况、投资规划和长期发展需要，或根
据外部经营环境发生重大变化而确需 据外部经营环境发生重大变化而确需
调整利润分配政策的，调整后的利润 调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海 分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。 证券交易所的有关规定。
第一百六十三条 董事会应制定调整 第一百六十三条 董事会应制定调整
后的利润分配政策，说明该等利润分 后的利润分配政策，说明该等利润分
配政策的调整原因，并事先征求独立 配政策的调整原因，并事先征求独立
董事及监事会的意见。调整后的利润 董事的意见。调整后的利润分配政策
分配政策在通过董事会、监事会审议 在通过董事会审议后，方可提交股东
后，方可提交股东大会审议。 会审议。
第一百六十四条 调整后的利润分配 第一百六十四条 调整后的利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况 政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会、上海证券交易所的有 和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决 关规定拟定，并提交股东会审议决
定，履行股东大会特别决议的决策程 定，履行股东会特别决议的决策程
序。公司独立董事可在股东大会召开 序。公司独立董事可在股东会召开前
前向公司社会公众股股东征集投票 向公司社会公众股股东征集投票权。
权，独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十五条 公司的利润分配政 第一百六十五条 公司的利润分配政
策应注重实现股东的合理投资回报， 策应注重实现股东的合理投资回报，
秉承有利于公司正常经营与持续发展 秉承有利于公司正常经营与持续发展
的原则，保证利润分配政策的连续性 的原则，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。 和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股 公司利润分配可以采取现金、股
票、现金股票相结合或者法律许可的 票、现金股票相结合或者法律许可的
其他的方式；公司一般进行年度分 其他的方式；公司一般进行年度分
红，根据实际经营情况，公司可以进 红，根据实际经营情况，公司可以进
行中期利润分配。公司召开年度股东 行中期利润分配。公司召开年度股东
大会审议年度利润分配方案时，可审 会审议年度利润分配方案时，可审议
议批准下一年中期现金分红的条件、 批准下一年中期现金分红的条件、比
比例上限、金额上限等。年度股东大 例上限、金额上限等。年度股东会审
会审议的下一年中期分红上限不应超 议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于公司股东的净利 应期间归属于公司股东的净利润。董
润。董事会根据股东大会决议在符合 事会根据股东会决议在符合利润分配
利润分配的条件下制定具体的中期分 的条件下制定具体的中期分红方案。
红方案。
具备现金分红条件的，应当采用现金
具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进
分红进行利润分配。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长
行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。
素。
第一百六十五条 当存在以下情形 第一百六十五条 公司现金股利政策
时，公司可以不进行利润分配： 目标为剩余股利。
（1）最近一年审计报告为非无保留 当存在以下情形时，公司可以不进行
意见或带与持续经营相关的重大不确 利润分配：
定性段落的无保留意见；
（1）最近一年审计报告为非无保留
（2）当年末资产负债率高于 70%； 意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（3）当年经营性现金流为负；
（2）当年末资产负债率高于 70%；
（4）公司认为不适宜利润分配的其
他情况时。 （3）当年经营性现金流为负；
公司当年盈利但未提出现金利润 （4）公司认为不适宜利润分配的其
分配预案的，董事会应在当年的定期 他情况时。
报告中披露未进行现金分红的原因以
公司当年盈利但未提出现金利润
及未用于现金分红的资金留存公司的
分配预案的，董事会应在当年的定期
用途。
报告中披露未进行现金分红的原因以
及未用于现金分红的资金留存公司的
用途。
第一百七十条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度 第一百七十一条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批 对公司业务活动、风险管理、内部控
准后实施。审计负责人向董事会负责 制、财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用取得符合 第一百七十六条 公司聘用符合《证
《证券法》规定的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计
会计报表审计、净资产验证及其他相 报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
以续聘。 聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事 第一百七十七条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十五条 会计师事务所的审 第一百七十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再 第一百八十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 20 天事 聘会计师事务所时，提前 20 天事先
先通知会计师事务所，公司股东大会 通知会计师事务所，公司股东会就解
就解聘会计师事务所进行表决时，允 聘会计师事务所进行表决时，允许会
许会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司的通知以下列 第一百八十一条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开股东大会 第一百八十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告进行。 会议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会 第一百八十四条 公司召开董事会的
议通知，以专人送达、传真、邮件或 会议通知，以专人送达、邮件或电子
电子邮件进行。 邮件、电话、微信进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的 第一百八十五条 公司通知以专人送
会议通知，以专人送达、传真、邮件 出的，由被送达人在送达回执上签名
或电子邮件进行。 （或盖章），被送达人签收日期为送
第一百八十二条 公司通知以专人送 达日期；公司通知以邮件送出的，自
出的，由被送达人在送达回执上签名 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
（或盖章），被送达人签收日期为送 日期；公司通知以公告方式送出的，
达日期；公司通知以邮件送出的，自 第一次公告刊登日为送达日期；公司
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达 通知以电子邮件方式送出的，自该数
日期；公司通知以公告方式送出的， 据电文进入收件人指定的特定系统之
第一次公告刊登日为送达日期；公司 日为送达日期。公司通知以电话、微
通知以传真方式送出的，应同时电话 信方式送出的，以电话、微信发送之
通知被送达人，被送达人应及时传回 日为送达日期。
回执，被送达人传回回执的日期为送
达日期，若被送达人未传回或未及时
传回回执，则以传真方式送出之次日
为送达日期。公司通知以电子邮件方
式送出的，自该数据电文进入收件人
指定的特定系统之日为送达日期。
第一百八十四条 公司以中国证券监 第一百八十七条 公司指定上海证券
督管理委员会指定的信息披露媒体为 交易所网站、符合中国证监会规定条
公司指定的刊登公司公告和其他需要 件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由 第一百九十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出 债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权 并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在公司指定信息披 并于 30 日内在公司指定信息披露媒
露媒体上公告。债权人自接到通知书 体上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告。债权人自接到通知书之日起 30
公告之日起 45 日内，可以要求公司 日内，未接到通知书的自公告之日起
清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并 第一百九十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的 各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产 第一百九十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并
议之日起 10 日内通知债权人，并于 于 30 日内在公司指定信息披露媒体
告。债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十五条 公司减少注册资
本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律另有规
定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分 第一百九十九条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法 立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司 向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登 解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公 记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。 司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十二条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损
公司 10%以上表决权的股东，可以请
失，通过其他途径不能解决的，持有
求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一 第二百零一条 公司有本章程第二百
百九十二条第（一）项情形的，可以 条第（一）项、第（二）项情形的，
通过修改本章程而存续。 且未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股
的 2/3 以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十四条 公司因本章程第一 第二百零二条 公司因本章程第二百
百九十二条第（一）项、第（二） 条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。董事为公司清算义务
组由董事或者股东大会确定的人员组 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算组由董事组成，但是股东会
债权人可以申请人民法院指定有关人
决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第二百零四条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在公司指定信息披露媒体上公 内在公司指定信息披露媒体上或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权
起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司 第二百零五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大 应当制定清算方案，并报股东会或者
会或者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开
清算无关的经营活动。公司财产在未 展与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股
公司财产在未按前款规定清偿前，将
东。 不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司 第二百零六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当
应当依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后， 第二百零七条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大 算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登 者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公 关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职 第二百零八条 清算组成员应当履行
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失
成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零二条 有下列情形之一的， 第二百一十条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
本条第（一）项情形出现至公司 本条第（一）项情形出现至公司
章程修改期间，相应事项以届时有效 章程修改期间，相应事项以届时有效
的《公司法》或有关法律、行政法规 的《公司法》或有关法律、行政法规
规定执行。 规定执行。
第二百零三条 股东大会决议通过的 第二百一十一条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事 须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会 第二百一十二条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百零六条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已
股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的 第二百一十五条 董事会可依照本章
规定，制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制订章程细则。章程细则
与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写， 第二百一十六条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时，以在浙江省市场监督 与本章程有歧义时，以在宁波市市场
管理局最近一次登记备案后的中文版 监督管理局最近一次核准登记备案后
章程为准。 的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以 第二百一十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过” 上”、“以内”都含本数；“过”、
都含本数；“不足”、“以外”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超
“低于”、“多于”、“超过”不含本 过”不含本数。
数。
第二百一十一条 本章程附件包括 第二百一十九条 本章程附件包括
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司股东大会议事规则》《浙江德宏汽 司股东会议事规则》《浙江德宏汽车
车电子电器股份有限公司董事会议事 电子电器股份有限公司董事会议事规
规则》和《浙江德宏汽车电子电器股
份有限公司监事会议事规则》。 则》。
第二百一十二条 本章程经公司股东 第二百二十条 本章程经公司股东会
大会审议通过之日起施行。 审议通过之日起施行。
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