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包钢股份: 包钢股份关于取消监事会和修订《公司章程》及相关议事规则的公告

来源：证券之星 2025-12-10 18:18:49
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股票代码：600010      股票简称：包钢股份      编号：（临）2025-079
债券代码：175793      债券简称：GC钢联01
              内蒙古包钢钢联股份有限公司
       关于取消监事会和修订《公司章程》及
               相关议事规则的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于
审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订<公司
章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，尚需
提交股东大会审议。根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》
             《上市公司章程指引》
                      《上市
公司股东会规则》
       《上海证券交易所股票上市规则》
                     《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实
际情况，拟取消监事会和对《公司章程》及相关议事规则进
行修订和完善。现将相关内容公告如下：
    一、取消监事会
    根据上述规定及监管要求，取消监事会是进一步优化治
理结构顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权。股东大会审议通过本议案后，3 名监事
正式卸任监事职务。
  二、修订《公司章程》及相关议事规则
  （一）完善法定代表人、股份发行等规定
规定，完善面额股、类别股的相关表述。
  （二）完善股东、股东会相关制度
及实际控制人的职责和义务。
临时提案权股东的持股比例。
  （三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
事会的法定职权。
员会”
  ，并增加相关职责。
及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
  （四）相应删除监事会的相关内容
  取消“监事会”设置后，相应删除“监事会”章节并修
订《公司章程》中相关条款，
            《监事会议事规则》同时废止。
  此外，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏
损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善
聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东
大会”“半数以上”等表述，统一数字的格式，将部分条款
序号做调整顺延，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
修订相应内容。
  特此公告。
  附件：1.《公司章程》修订对照表
          内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
                  《公司章程》修订前后对照表
             （左栏划线部分为删去内容，右栏加粗部分为修改内容）
          修订前                        修订后
         第一章 总则                    第一章 总则
  第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司
                            第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
                          下简称公司） 、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
                          司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》  （以下
法》
 （以下简称《公司法》 ）、
             《中华人民共和国证券法》
                          简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国
                          《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》
共产党章程》（以下简称《党章》 ）和其他有关规定，
                          （以下简称《党章》  ）和其他有关规定，制定本章程。
制订本章程。
                            公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规，设
  公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规，
                          立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下简称
设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下
                          公司党委），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
简称“公司党委”）
        ，公司党委发挥领导作用，把方向、
                          保落实。公司应当建立党的工作机构，配齐配强党务工
管大局、保落实。公司应当建立党的工作机构，配齐
                          作人员，保障党组织的工作经费。
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
                                               — 4 —
              修订前                                修订后
                                第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
                            立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
                                公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6
    公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字
                            号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司、西山煤
[1999]6 号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公
                            电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公
司、西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制
                            司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公
造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国
                            司五家以发起设立方式设立；在内蒙古自治区工商行政
钢铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立；在内
                            管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 1500001007122。
    第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监       第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”        ）批准，首次 管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会
向社会公众发行人民币普通股 35000 万股，     并于 2001 公众发行人民币普通股 35000 万股，并于 2001 年 3 月
年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。                9 日在上海证券交易所上市。
                                    第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                    董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                                  起三十日内确定新的法定代表人。
                                                              — 5 —
          修订前                      修订后
                          第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                        其法律后果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
                        对抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
                        承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                        章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
                          第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
                        任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
                           第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
                         的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
                         关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
党委领导班子成员、董事、监事、经理及其他高级管
                         高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
                         起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
                         东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                         人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
                                            — 6 —
          修订前                        修订后
   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指      第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总工程师、 理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、首
首席合规官。                    席合规官。
   第十三条 依法登记，公司的经营范围：        第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
   一般项目:金属材料制造;钢压延加工;金属材料    一般项目:金属材料制造;钢压延加工;金属材料销
销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设 售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制
备制造(不含特种设备制造);炼焦;煤炭及制品销售; 造(不含特种设备制造);炼焦;煤炭及制品销售;化工产
化工产品销售(不含许可类化工产品);工程造价咨询 品销售(不含许可类化工产品);工程造价咨询业务;基础
业务;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化 化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制
学品的制造);采购代理服务;通用设备修理;专用设备 造);采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通
修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修: 机械设备安装服务;工业机器人安装、维修:金属废料和
金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术 碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务; 流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助
铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器 活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器
仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处 制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;
理及其再生利用;普通货物仓储服务(不含危险化学品 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
等需许可审批的项目);货物进出口;选矿;非居住房地 目);货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租
产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销 赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信
售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服 息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告
务;广告设计、代理;广告发布;消防技术服务;特种设 发布;消防技术服务;特种设备销售。(除依法须经批准的
                                               — 7 —
          修订前                         修订后
备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
自主开展经营活动)                    许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;热力
  许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;热   生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施
力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力   的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应；
设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产   非煤矿山矿产资源开采；特种设备制造；雷电防护装置
与供应；非煤矿山矿产资源开采；特种设备制造；雷    检测；特种设备安装改造修理。 （依法须经批准的项目，
电防护装置检测；特种设备安装改造修理。（依法须经   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，    相关部门批准文件或许可证件为准）
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
                             第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                           正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
                           的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
                           认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
                             第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
                                               — 8 —
            修订前                            修订后
                                 第十九条 公司发起人为五人，其中包头钢铁（集
    第十八条 公司发起人为五人，认购股份为 90，
                               团）有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股国
                               有法人股；西山煤电（集团）有限责任公司以现金出资
金和资产出资认购 88,778 万股国有法人股；西山煤电
                               认购 650 万股国有法人股；包头市鑫垣机械制造有限责
（集团）有限责任公司以现金出资认购 650 万股国有
                               任公司以现金出资认购 182 万股法人股；中国第一重型
法人股；包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出
                               机械集团公司以现金出资认购 195 万股国有法人股；中
资认购 182 万股法人股；中国第一重型机械集团公司
                               国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人
以现金出资认购 195 万股国有法人股；中国钢铁炉料
                               股。公司设立时发行的股份总数为 90,000 万股、面额
华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人股。
                               股的每股金额为 1 元。
    第十九条 公司的股本结构为：总股本      第二十条 公司已发行的股份数为 45,288,619,348
                           第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
                         附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
                         他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。    程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
                         公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                         累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
                         作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                                                      — 9 —
         修订前                        修订后
  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以   律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
采用下列方式增加资本：               式增加资本：
  （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准     （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
的其他方式。                    式。
  公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增     公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增
加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章   加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以
以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。     及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，     第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外：               下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立     （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份；          持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
                                            — 10 —
           修订前                        修订后
的公司债券；                      公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
的其他方式进行。                    可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第     公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
应当通过公开的集中交易方式进行。            过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款      第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
席的董事会会议决议。                  议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公     公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
                                               — 11 —
           修订前                            修订后
应当在 3 年内转让或者注销。              三年内转让或者注销。
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。           第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质       第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
押权的标的。                       标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
                               第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
                             自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
                             让。
起 1 年内不得转让。
                               公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
                             本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
                             每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
                             总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
                             交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
                             不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董     第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或      事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，    有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公    后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证      司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
                                                — 12 —
          修订前                         修订后
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份    销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。       国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股       前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其     股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票     子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券。              权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东       公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
有权要求董事会在 30 日内执行。
                公司董事会未在上述   权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名     限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
义直接向人民法院提起诉讼。               接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负       公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。             责任的董事依法承担连带责任。
      第四章 股东和股东大会                  第四章 股东和股东会
         第一节 股东                   第一节 股东的一般规定
                                                — 13 —
          修订前                      修订后
  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证     第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
承担同种义务。                  同种义务。
  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清    第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。      册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：        第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配；                 式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；    股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；                         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；              （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
                                            — 14 —
           修订前                         修订后
议、财务会计报告；                      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份      额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；                 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持      的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；               （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定      的其他权利。
的其他权利。
  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
                               第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
                             的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
                             的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
                               第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违      律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
效。                           律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违      股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本      销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人   式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院撤销。                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                             议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                                                — 15 —
           修订前                          修订后
                              撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                              议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                              保公司正常运作。
                                人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                              当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                              定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                              定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
                              处理并履行相应信息披露义务。
                                第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                              事会的决议不成立：
                                （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                              《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
                              到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务         第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造       理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%   的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提        或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
                                                 — 16 —
           修订前                         修订后
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规      求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书      行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。             给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后      民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利      后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了      起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本      司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。                       第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
                             起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
                             职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                             成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                             损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                             分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                             十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                             会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                             法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
                                               — 17 —
         修订前                        修订后
                          审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
                            第三十九条 公司股东承担下列义务：
  第三十七条 公司股东承担下列义务：
                            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                            （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                            （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                          本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
                            （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
                          利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益；
                          公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
                            （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
其他义务。
                          他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
                            第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
                          股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
                          用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                          损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                第二节 控股股东和实际控制人
                                             — 18 —
          修订前                        修订后
                             第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
                           法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
                           权利、履行义务，维护公司利益。
  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发      ——
生当日，向公司作出书面报告。
                             第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
                           下列规定：
                             （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
                           关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
                             （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           得擅自变更或者豁免；
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
                             （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
                           主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
                           或者拟发生的重大事件；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
                             （四）不得以任何方式占用公司资金；
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
                             （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
损害公司和社会公众股股东的利益。
                           法违规提供担保；
                             （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
                           得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
                                             — 19 —
修订前             修订后
      从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
      产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
      法权益；
         （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
      机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
      性；
         （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
      易所业务规则和本章程的其他规定。
         公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
      际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
      勉义务的规定。
         公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
      人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
      高级管理人员承担连带责任。
         第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
      或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
      产经营稳定。
                         — 20 —
         修订前                        修订后
                            第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
                          的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
                          会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
                          及其就限制股份转让作出的承诺。
     第二节 股东大会的一般规定              第三节 股东会的一般规定
  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行     第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：                    是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监   有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （四）审议批准监事会报告；           案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；                          （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
方案；                       司形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      （七）修改本章程；
  （八）对发行公司债券作出决议；            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
                                               — 21 —
           修订前                          修订后
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更      师事务所作出决议；
公司形式作出决议；                       （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
  （十）修改本章程；                  项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决         （十）审议批准下列财务资助（含有息或者无息借
议；                           款、委托贷款等）事项：
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；        1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
  （十三）审议批准下列财务资助（含有息或者无      产的 10%；
息借款、委托贷款等）事项：                  2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
资产的 10%；                       3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
债率超过 70%；                      4、法律法规、规章、规范性文件或者本章程规定的
司最近一期经审计净资产的 10%；            司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股         （十一）审议批准公司在一年内购买、出售资产占
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司      公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上，或单项
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适      交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产百分
用本项规定。                       之十以上的事项；
  （十四）审议批准公司在一年内购买、出售资产         （十二）审议批准公司对公司自身项目的单项（指
                                                 — 22 —
           修订前                          修订后
占公司最近一期经审计的净资产 30%以上，或单项交    同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产
易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产 10%    30%以上的投资项目；
以上的事项；                           （十三）审议批准公司对外单项投资总额占公司最
  （十五）审议批准公司对公司自身项目的单项       近一期经审计的净资产 10%以上的投资项目；
（指同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净          （十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包
资产 30%以上的投资项目；               括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝
  （十六）审议批准公司对外单项投资总额占公司      对值 5%以上的关联交易；
最近一期经审计的净资产 10%以上的投资项目；          （十五）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存
  （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额      在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净      审计的净资产 10%以上的资产抵押事项；
资产绝对值 5%以上的关联交易；                 （十六）审议批准单项交易的发生额占公司最近一
  （十八）审议批准单项交易涉及的资产额（同时      期经审计的净资产 15%以上的委托理财事项；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一          （十七）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包
期经审计的净资产 10%以上的资产抵押事项；       括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生
  （十九）审议批准单项交易的发生额占公司最近      品种）在 12 个月内单笔或累计投资额占公司最近一期经
一期经审计的净资产 15%以上的委托理财事项；      审计净资产额的 5%以上的事项；
  （二十）审议批准运用公司资产进行高风险投资          （十八）审议批准向金融机构进行资金融通在 12
（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金      个月内单笔或累计借款占公司最近一期经审计的净资产
融衍生品种）在 12 个月内单笔或累计投资额占公司最   20%以上的事项；
近一期经审计净资产额的 5%以上的事项；             （十九）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿
                                                  — 23 —
          修订前                          修订后
    （二十一）审议批准向金融机构进行资金融通在   捐赠捐助在 12 个月内单笔或累计发生额占公司最近一
净资产 20%以上的事项；                 （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
    （二十二）审议批准为社会公益或合理商业目的     （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
无偿捐赠捐助在 12 个月内单笔或累计发生额占公司     （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或者本
最近一期经审计的净资产 0.5%以上的事项；      章程规定应当由股东会决定的其他事项。
    （二十三）审议批准变更募集资金用途事项；      股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    （二十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （二十五）审议代表公司发行在外有表决权股份
总数的百分之三以上的股东的提案；
    （二十六）审议独立董事报告；
    （二十七）对公司为董事、监事购买责任保险事
项作出决议；
    （二十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东     第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
大会审议通过。                     审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任   超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；                        何担保；
                                                — 24 —
           修订前                       修订后
   （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
计总资产的 30%以后提供的任何担保；         总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期      （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产百分之三十的担保；             司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
担保；                         供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。                            如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规
                            对外提供担保，则本公司有权依法依规对相关责任人员
                            进行追责。
  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临        第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
一会计年度结束后的 6 个月内举行。          束后的六个月内举行。
  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发       第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        之日起两个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
章程所定人数的 2/3 时；              程一百零九条所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；   （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
                                              — 25 —
          修订前                      修订后
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东请求时；                     股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；              （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；              （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定     （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。                    的其他情形。
  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地。
                            第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
                          地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
                          将提供网络投票的方式为股东提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律      第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
师对以下问题出具法律意见并公告：          问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规、本章程；                  法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法有效；                      有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                            — 26 —
          修订前                       修订后
意见。                      见。
      第三节 股东大会的召集                第四节 股东会的召集
                             第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
                           集股东会。
                             经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
                           会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
   第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定
                           会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
召集股东大会。
                           规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
                           时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
                           的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
                           知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
   第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                                              — 27 —
            修订前                          修订后
将说明理由并公告。
  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事          第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到        东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会      法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
的书面反馈意见。                       提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中      议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。             的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者     十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集        召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股        第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应        股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、        形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，  在收到请求后 10 日内提出   本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知      决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
                                                  — 28 —
          修订前                      修订后
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。     求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。      当以书面形式向审计委员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。           更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视    审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
集和主持。                     召集和主持。
   第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大     第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得    审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。                   东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 百分之十。
                                            — 29 —
          修订前                      修订后
  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股    第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。           股权登记日的股东名册。
  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大   第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。      东会，会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知            第五节 股东会的提案与通知
  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职      第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
行政法规和本章程的有关规定。            法规和本章程的有关规定。
  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事     第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
权向公司提出提案。                 东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。           知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
                                              — 30 —
          修订前                      修订后
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。                    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 的提案。
议。                         股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
                         案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20   第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
召开 15 日前以公告方式通知各股东。      日前以公告方式通知各股东。
  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：     第六十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；     决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。    （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
                                           — 31 —
          修订前                      修订后
   第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事    第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容：           以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制    （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
人是否存在关联关系；                否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；          （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。                和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。           当以单项提案提出。
   第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为：    第六十二条 董事提名的方式和程序为：
   （一）单独持有或者合并持有公司有表决权总数    （一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以   （二）董事会通过增选、补选或者换届选举董事的
上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况
   （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选 与决议一并公告。其他提名人应在董事会决议公告后至
举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将 股东会召开前，根据相关规定，以书面形式向董事会提
候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在 名。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细
董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五 资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经
                                            — 32 —
          修订前                      修订后
天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提 历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况） ，提名独立董
名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料 事候选人的，还应同时就该候选人是否符合任职条件和
（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、 任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事 内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发     （三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选 实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被
人情况。                      提名的独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规
  （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前 及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、 格及独立性要求等作出声明与承诺。
监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履
行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的
关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公
布前述内容。
  第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
                            第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
                          东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
                          取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                          定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
                                            — 33 —
          修订前                      修订后
      第五节 股东大会的召开              第六节 股东会的召开
  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取     第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
措施加以制止并及时报告有关部门查处。       止并及时报告有关部门查处。
  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东     第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。             法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
代为出席和表决。                 出席和表决。
  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示    第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。        股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
                                            — 34 —
          修订前                       修订后
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
                           第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
                         权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
                           （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
  （一）代理人的姓名；
                         和数量；
  （二）是否具有表决权；
                           （二）代理人姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
                           （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
投赞成、反对或弃权票的指示；
                         每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
                           （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
                           （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
                         的，应加盖法人单位印章。
  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
                            ——
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授      第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件   人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，   过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议   理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的通知中指定的其他地方。              定的其他地方。
                                            — 35 —
         修订前                         修订后
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
                            第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
                          责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
                          名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
                          被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据      第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的   记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所   行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会   权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之   代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
前，会议登记应当终止。               应当终止。
  第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董      第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高   会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议。              询。
  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不     第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董   行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董   不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
                                              — 36 —
         修订前                        修订后
事共同推举的一名董事主持。             推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半   人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
数以上监事共同推举的一名监事主持。         务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主   委员会成员主持。
持。                          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股   主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议   无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
主持人，继续开会。                 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
                            第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
                          股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
                          案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
                          形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
                          董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
                          规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
  第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事     第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每   去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
名独立董事也应作出述职报告。            出述职报告。
                                            — 37 —
          修订前                      修订后
  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东   第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。    东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会    第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。                    负责。
  会议记录记载以下内容：              会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；                       称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
监事、经理和其他高级管理人员姓名；        人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；      权的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
结果；                      果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
说明；                      者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                                           — 38 —
          修订前                       修订后
  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真      第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘   准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上   召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理   会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料   托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
一并保存，保存期限不少于 10 年。        保存期限不少于十年。
  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举      第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致   至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽   止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及   股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派   召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
出机构及证券交易所报告。              所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议             第七节 股东会的表决和决议
  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特    第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。                      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 持表决权的三分之二以上通过。
                                               — 39 —
           修订前                     修订后
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
                           第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
                           （一）董事会的工作报告；
案；
                           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
                           （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
                           （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
                         以特别决议通过以外的其他事项。
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议     第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：                        （一）公司增加或者减少注册资本；
  （一）公司增加或者减少注册资本；         （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；    （三）本章程的修改；
  （三）本章程的修改；               （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 30% 之三十的；
                                            — 40 —
          修订前                        修订后
的；                           （五）股权激励计划；
  （五）股权激励计划；                 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股    东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需    特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的     第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票    额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
表决权。                       除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项       股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果    中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
应当及时公开披露。                  公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部    十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，    股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证    权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东    的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                             — 41 —
         修订前                        修订后
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具   权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式   意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投   投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
票权提出最低持股比例限制。             低持股比例限制。
  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
                            第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
                          联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
                          份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
                          披露非关联股东的表决情况。
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
                            关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法
议公告中作出详细说明。
                          律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。
  关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关
法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。
  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非     第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理   股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者    员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
重要业务的管理交予该人负责的合同。         人负责的合同。
  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方     第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。                东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本     股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行
                                            — 42 —
          修订前                        修订后
章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票     累积投票制。
制。选举两名以上董事或者监事时实行累积投票制。      前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或    股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相    决权可以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东    给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东会
将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以    根据每位候选人的得票数量决定当选董事人选。如得票
分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的    候选人的人数不足待选董事人数的，应当再次召开股东
得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的    会进行选举。
人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第
二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其
持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股
东可以参照下列公式计算选举一名董事或监事所需
的最低票数：
   最低票数=与会股东持有的总投票数/（待选人
+1）+1
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
   第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所     第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将    案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特    提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
                                             — 43 —
          修订前                       修订后
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
会将不会对提案进行搁置或不予表决。       案进行搁置或者不予表决。
  第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案    第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东大会上进行表决。          次股东会上进行表决。
  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。     第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
                            第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
                          两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
                          关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
                            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
                          共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
                          决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                            通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
                          人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                            — 44 —
         修订前                        修订后
  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
                            第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
                          者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                          和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
                            在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
                          表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
                          络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表     第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证   的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互   登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示   制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
进行申报的除外。                  报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表   票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
决结果应计为“弃权”。               果应计为“弃权”。
  第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
                            第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
                          列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
                          份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
                          每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
细内容。
                                            — 45 —
          修订前                        修订后
  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会      第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告    前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
中作特别提示。                    示。
  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
                             第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通
                           任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
过之日起开始计算。
  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资      第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2   公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
个月内实施具体方案。                 实施具体方案。
         第五章 董事会                  第五章 董事和董事会
         第一节 董事                   第一节 董事的一般规定
  第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之   第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事：           的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
                                                — 46 —
          修订前                         修订后
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未   剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
逾 5 年；                      缓刑考验期满之日起未逾二年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，     经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；     司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该     司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；      企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期   法院列为失信被执行人；
限未满的；                         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内   未满的；
容。                            （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派   司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公       （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
司解除其职务。                     容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                            者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                            解除其职务，停止其履职。
                                               — 47 —
          修订前                      修订后
  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可    第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期届满，可连选连任。              董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
门规章和本章程的规定，履行董事职务。       满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 和本章程的规定，履行董事职务。
得超过公司董事总数的 1/2。            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
                         员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                         过公司董事总数的二分之一。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：          章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产；               益。
  （二）不得挪用公司资金；              董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；             （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
                                           — 48 —
          修订前                      修订后
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；                   （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与本公司订立合同或者进行交易；        接与本公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
者为他人经营与本公司同类的业务；         东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；   程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （八）不得擅自披露公司秘密；           （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；    议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。                   （八）不得擅自披露公司秘密；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                         其他忠实义务。
                           董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                         给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
                         员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
                                            — 49 —
          修订前                       修订后
                          事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
                          立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本     第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：           章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权   司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规     董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围；                以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
  （二）应公平对待所有股东；           家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；      的业务范围；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。     （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
不得妨碍监事会或者监事行使职权；          公司所披露的信息真实、准确、完整；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。                  不得妨碍审计委员会行使职权；
                            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                          其他勤勉义务。
                                             — 50 —
          修订前                     修订后
  第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委    第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。          事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞    第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
将在 2 日内披露有关情况。           告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
  第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应    第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
系在何种情况和条件下结束而定。          持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
                                           — 51 —
          修订前                        修订后
                           之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
                           下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                           任，不因离任而免除或者终止。
                             第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
                           出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                           要求公司予以赔偿。
  第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
  第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
                                             — 52 —
          修订前                     修订后
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
  第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
  第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、   第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，应当承担赔偿责任。            失的，也应当承担赔偿责任。
                          董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
                        章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                        偿责任。
  第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用
于公司监事、经理和其他高级管理人员。
        第二节 独立董事                第三节 独立董事
                                           — 53 —
          修订前                      修订后
                           第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
                         规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
                         行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                         询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百零九条 公司实行独立董事制度。       第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
  （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其 人员不得担任独立董事：
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 偶、父母、子女、主要社会关系；
立客观判断关系的董事。                （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
  （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 父母、子女；
上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 配偶、父母、子女；
  （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司及    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独 职的人员及其配偶、父母、子女；
立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
董事的职责。                   务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （四）独立董事占董事会成员的比例不得低于三    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
                                           — 54 —
          修订前                        修订后
分之一，且至少包括一名会计专业人士。         自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
                           包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                           各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                           高级管理人员及主要负责人；
                              （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
                           列举情形的人员；
                              （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                           易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
                           员。
                              前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
                           人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
                           控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                              独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
                           查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
                           立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                           露。
  第一百一十条 担任独立董事应当符合下列条       第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
件：                         条件：
  (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；               担任上市公司董事的资格；
                                              — 55 —
          修订前                        修订后
  (二)具有相关规则所要求的独立性；          （二）符合本章程规定的独立性要求；
  (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；                    律法规和规则；
  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、经济、会计、财务、管理等工作经验；        律、会计或者经济等工作经验；
  (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；                       良记录；
  (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。       易所业务规则和本章程规定的其他条件。
  第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下       第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
列人员不得担任独立董事：               公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配    列职责：
偶、父母、子女、主要社会关系；               （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
  (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一   见；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配        （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
偶、父母、子女；                   级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
  (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之   护中小股东合法权益；
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
配偶、父母、子女；                  进提升董事会决策水平；
  (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                              — 56 —
          修订前                        修订后
职的人员及其配偶、父母、子女；           规定的其他职责。
  (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
  (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
  (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                                           — 57 —
          修订前                      修订后
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
  第一百一十二条 独立董事提名、选举的方法:    第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 计、咨询或者核查；
人，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名与    （二）向董事会提议召开临时股东会；
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职    （三）提议召开董事会会议；
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立    （四）依法公开向股东征集股东权利；
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
提名独立董事的权利。               表独立意见；
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是 规定的其他职权。
否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结 当经全体独立董事过半数同意。
果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符    独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 理由。
  (三)公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
                                           — 58 —
           修订前               修订后
  (四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业
务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的
有关材料，包括相关业务规则中的《独立董事候选人
声明与承诺》 《独立董事提名人声明与承诺》 《独立董
事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺
和提名、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公
司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要
求及时向上海证券交易所补充有关材料。
  (五)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  (六)公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
  (七) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
                                   — 59 —
          修订前                     修订后
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
过六年。
  第一百一十三条 独立董事更换的方法：      第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
  （一）独立董事任期届满前，公司可以依照法定 董事过半数同意后，提交董事会审议：
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应   （一）应当披露的关联交易；
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
司应当及时予以披露。                （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决
  （二）独立董事不符合相关规则规定的任职条件 策及采取的措施；
或独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 规定的其他事项。
立即按规定解除其职务。
  （三）独立董事因触及本条（二）规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关规则或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
                                          — 60 —
          修订前                       修订后
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相
关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
  （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
  第一百一十四条 独立董事履行下列职责：       第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意   的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
见；                        立董事专门会议事先认可。
  （二）对相关规则规定的公司与其控股股东、实     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益   程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利   百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
益，保护中小股东合法权益；               独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，   他事项。
促进提升董事会决策水平；                独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
                                            — 61 —
          修订前                       修订后
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海   名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。     时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
  独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的   主持。
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决   董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
措施，必要时应当提出辞职。             议记录签字确认。
                            公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
                                            — 62 —
          修订前             修订后
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
  第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
  第一百一十七条 为公司独立董事履职提供必要
的保障。
  （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券融资部、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同
                                — 63 —
          修订前              修订后
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
  （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10
年。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
  （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或
者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
                                 — 64 —
          修订前              修订后
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
  （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
  （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
                                 — 65 —
          修订前                      修订后
  第一百一十八条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。
  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
         第三节 董事会                  第二节 董事会
  第一百一十九条 公司设董事会，履行定战略、    第一百零九条 公司设董事会，履行定战略、作决
做决策、防风险职责，对股东大会负责。       策、防风险职责，董事会由十一至十五名董事组成，公
  第一百二十条 董事会由十一至十五名董事组   司董事会成员中包括一名由职工代表担任的董事。设董
成，设董事长一人，可以设副董事长一人。      事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由
                         董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百二十一条 董事会行使下列职权：       第一百一十条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的发展规划、新业务培育方案、    （三）决定公司的发展规划、新业务培育方案、经
经营计划和投资方案；               营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
                                            — 66 —
          修订前                      修订后
券或其他证券及上市方案；             或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第     （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形而收购本 项、第（五）项、第（六）项的情形而收购本公司股份
公司股份的事项；                 的事项；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投    （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等事项；         关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；        （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘    （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人、总工程师、首席合规官等高级管理人员，并决
惩事项；                     定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司经理层任期制和契约化管理方    （十二）制定公司经理层任期制和契约化管理方案，
案，明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核 明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等
退出等基本原则；                 基本原则；
  （十三）制订经理层选聘工作方案，明确选聘和    （十三）制定经理层选聘工作方案，明确选聘和管
管理基本规范，细化人选条件、选聘程序、考核评价、 理基本规范，细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪
                                            — 67 —
          修订前                      修订后
薪酬激励、调整退出等内容；            酬激励、调整退出等内容；
  （十四）制订经营业绩考核办法, 建立健全差异   （十四）制定经营业绩考核办法, 建立健全差异化
化考核机制，每年与经理层成员签署经营业绩责任书， 考核机制，每年与经理层成员签署经营业绩责任书，明
明确业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核 确业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分
计分方法、等级评定标准及奖罚等内容；       方法、等级评定标准及奖罚等内容；
  （十五）制订薪酬管理办法，决定经理层成员的    （十五）制定薪酬管理办法，决定经理层成员的薪
薪酬结构和水平；                 酬结构和水平；
  （十六）制订经理层成员薪酬分配方案，决定经    （十六）制定经理层成员薪酬分配方案，决定经理
理层成员薪酬分配事项；              层成员薪酬分配事项；
  （十七）健全与经理层成员激励相配套的约束机    （十七）健全与经理层成员激励相配套的约束机制，
制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。        建立薪酬扣减、追索扣回等制度。
  （十八）制订公司的基本管理制度；         （十八）制定公司的基本管理制度；
  （十九）制订本章程的修改方案；          （十九）制订本章程的修改方案；
  （二十）管理公司信息披露事项；          （二十）管理公司信息披露事项；
  （二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审    （二十一）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
计的会计师事务所；                的会计师事务所；
  （二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理    （二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
的工作；                     工作；
  （二十三）制订工资总额管理办法，根据公司发    （二十三）制定工资总额管理办法，根据公司发展
展战略和薪酬策略，制定符合公司特点的工资总额管 战略和薪酬策略，制定符合公司特点的工资总额管理办
                                            — 68 —
          修订前                       修订后
理办法；                      法；
  （二十四）制订担保管理制度，提出担保权限、     （二十四）制定担保管理制度，提出担保权限、审
审批程序及管理流程；                批程序及管理流程；
  （二十五）制订负债管理制度，提出债务风险控     （二十五）制定负债管理制度，提出债务风险控制
制方案、监管贸易业务类型和扩大合规贸易业务、提 方案、监管贸易业务类型和扩大合规贸易业务、提高资
高资产运营效率，降低“两金”占比，降低资金风险； 产运营效率，降低“两金”占比，降低资金风险；
  (二十六)制订对外捐赠管理制度，规范捐赠范围，   (二十六)制定对外捐赠管理制度，规范捐赠范围，
确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理，履行 确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理，履行预
预算追加审批程序；                 算追加审批程序；
  （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程     （二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
授予的其他职权。                  者股东会授予的其他职权。
  董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取     董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公
公司党委的意见，将公司党委研究讨论作为董事会决 司党委的意见，将公司党委研究讨论作为董事会决策重
策重大问题的前置程序。董事会重大决策应当有合法 大问题的前置程序。董事会重大决策应当有合法合规性
合规性审查。                    审查。
  第一百二十二条 董事会专门委员会的组成
  公司董事会设立战略与 ESG 委员会，提名、薪
酬与考核委员会，审计委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董
                                             — 69 —
           修订前                 修订后
事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
  第一百二十三条 董事会专门委员会的职责
  （一）公司董事会战略及 ESG 委员会负责研究
公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 有关事项，
下列事项应当经战略及 ESG 委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
议；
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
制度、ESG 领域相关政策、ESG 报告等事项进行研
究并提出建议。
                                     — 70 —
          修订前               修订后
出建议；
  董事会对战略及 ESG 委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略及 ESG
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  （二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
内部控制评价报告；
所；
计估计变更或者重大会计差错更正；
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
                                  — 71 —
          修订前               修订后
  审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
  （三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名、薪酬与考核委员的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬
与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  （四）公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
                                  — 72 —
          修订前                     修订后
励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划；
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师    第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作  公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
出说明。                     明。
  第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保  确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
证科学决策。                   决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
                         定，股东会批准。
  第一百二十六条 下列对外投资、收购出售资产、   第一百一十三条 下列对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
外捐赠等事项由公司董事会批准，但根据法律、行政 捐赠等事项由公司董事会批准，但根据法律、行政法规、
                                           — 73 —
           修订前                            修订后
法规、部门规章、上市规则和本章程应由公司股东大      部门规章、上市规则和本章程应由公司股东会审批的，
会审批的，应在审议后提交股东大会审批。          应在审议后提交股东会审批。
   （一）审议批准对外担保事项（须经本章程第四       （一）审议批准对外担保事项（须经本章程第四十
十一条股东大会审议批准的除外）   ；          六条股东会审议批准的除外）    ；
   （二）审议批准财务资助事项（须经本章程第四       （二）审议批准财务资助事项（须经本章程第四十
十条股东大会审议批准的除外）   ；           五条股东会审议批准的除外）    ；
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，       资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股      该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规      实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
定。                             （三）审议批准公司在 1 年内总额（同时存在账面
   （三）审议批准公司在 1 年内总额（同时存在账   值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审      净资产 5%以上不满 30%，或单项交易涉及的资产额 1 亿
计的净资产 5%以上不满 30%，或单项交易涉及的资   元以上不满公司最近一期经审计的净资产 10%的购买出
产额 1 亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产     售资产事项；
   （四）审议批准公司对自身项目的单项投资总额     亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产 30%的投资
投资项目，或年度累计总额 3 亿元以上且未列入公司    准的经营规划或年度预算内的投资项目；
已经批准的经营规划或年度预算内的投资项目；          （五）审议批准公司对外单项投资总额 1 亿元以上
   （五）审议批准公司对外单项投资总额 1 亿元以   且占公司最近一期经审计的净资产不满 10%的投资项
                                                    — 74 —
           修订前                            修订后
上且占公司最近一期经审计的净资产不满 10%的投      目；
资项目；                            （六）审议与关联法人（或者其他组织）发生的交
   （六）审议与关联法人（或者其他组织）发生的      易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期       计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；
经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关联交易事     （七）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在
项；                            账面值或评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
   （七）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存      计的净资产 1%以上不满 10%的资产抵押事项；
在账面值或评估值的，以高者为准）占公司最近一期         （八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期
经审计的净资产 1%以上不满 10%的资产抵押事项；    经审计的净资产 5%以上不满 15%的委托理财事项；
   （八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一        （九）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包
期经审计的净资产 5%以上不满 15%的委托理财事     括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生
项；                            品种）在 12 个月内单笔或累计投资额占公司最近一期经
   （九）审议批准运用公司资产进行高风险投资  （包   审计净资产不满 5%的事项；
括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍         （十）审议批准向金融机构进行资金融通在 12 个月
生品种）在 12 个月内单笔或累计投资额占公司最近     内单笔或累计借款占公司最近一期经审计的净资产 10%
一期经审计净资产不满 5%的事项；             以上不满 20%的事项；
   （十）审议批准向金融机构进行资金融通在 12       （十一）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿
个月内单笔或累计借款占公司最近一期经审计的净资       捐赠捐助在 12 个月内单笔或累计发生额占公司最近一
产 10%以上不满 20%的事项；             期经审计的净资产 0.2%以上不满 0.5%事项。
   （十一）审议批准为社会公益或合理商业目的无        除上述第（一）  、（二）、（九）项以外的事项且该等
                                                    — 75 —
          修订前                       修订后
偿捐赠捐助在 12 个月内单笔或累计发生额占公司最 事项低于董事会审批权限的，由经理决定。
近一期经审计的净资产 0.2%以上不满 0.5%事项。   董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程
  除上述第（一）  、
           （二）、
              （九）项以外的事项且该 序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
等事项低于董事会审批权限的，由经理决定。        审，并报股东会批准。
  董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
  第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百二十八条 董事长行使下列职权：       第一百一十四条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；        （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
代表人签署的其他文件；              表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；           （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
                                             — 76 —
            修订前                           修订后
  （七）董事会授予的其他职权。                  （七）董事会授予的其他职权。
    第一百二十九条 副董事长协助董事长工作。董         第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履         董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由         行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。             过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，         第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体       由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
    第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、     第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主       董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
持董事会会议。                         集和主持董事会会议。
    第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所         第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决         及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议         事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会         表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董         议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交       议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
                                                   — 77 —
          修订前                       修订后
股东大会审议。                   会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
                          项提交股东会审议。
  第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名     第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投
投票表决方式。                   票表决方式。董事一人一票。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提     在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
下，可以用传真、电子邮件、电话、视频等各种通讯   电子邮件、电话、视频等电子通信方式进行表决并作出
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。       决议，并由参会董事签字。
  第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的     第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录   定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会   名。
议上的发言作出说明性记载。               董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不   于十年。
少于 10 年。
  第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                                            — 78 —
          修订前             修订后
        第四节 董事会秘书
  第一百四十一条 董事会设董事会秘书，作为公
司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公
司高级管理人员，对公司和董事会负责。
  第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职
业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
  （一）上市规则规定不得担任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的情形；
  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
  （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评；
  （四）本公司现任监事；
  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
                                — 79 —
          修订前              修订后
  第一百四十三条 董事会秘书的主要职责：
  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交
易所可以随时与其取得工作联系；
  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
  （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资
者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露
的资料；
  （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；
  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以
及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕消息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交
易所报告；
                                 — 80 —
          修订前              修订后
  （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，
以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
  （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解
信息披露相关法律、法规、规章、上市规则及其他规
定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
容；
  （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、上市规则及其他规
定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，同时向证券交易所报告；
  （十）证券交易所要求履行的其他职责。
  第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及
信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
                                 — 81 —
          修订前             修订后
时提供相关资料和信息。
  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
  第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
  第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，由
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第一百四十七条 公司应当在首次公开发行股票
上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
  第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书的同
时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表
应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披等事务所负有的
责任。
                                — 82 —
          修订前             修订后
  第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有
充分的理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
证券交易所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
  第一百五十条 董事会秘书具有以下情形之一
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书。
  （一）本章程第一百四十二条规定的任何一种情
形；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投
资者造成重大损失；
  （四）违反国家法律、法规、规章、上市规则及
其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
  第一百五十一条 董事会秘书空缺期间,董事会
应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并向证券交易所报告,同时尽快确定董事
会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
                                — 83 —
          修订前                         修订后
之前,由董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当
代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
  第一百五十二条 公司应当保证董事会秘书在任
职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续
培训。
                                  第四节 董事会专门委员会
                              第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
                            使《公司法》规定的监事会的职权。
                              第一百三十四条 审计委员会成员不少于三名，为
                            不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
                            半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
                            成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
                              第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
                            信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
                            制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
                                              — 84 —
修订前             修订后
      后，提交董事会审议：
        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
      息、内部控制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
      务所；
        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
      会计估计变更或者重大会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
      规定的其他事项。
        第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
      次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
      时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
      以上成员出席方可举行。
        审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
      半数通过。
        审计委员会决议的表决，应当一人一票。
        审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
      议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
        审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                        — 85 —
修订前              修订后
          第一百三十七条 公司董事会设置战略、风险及
      ESG 委员会和提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员
      会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
      提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
      董事会负责制定。
          第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员会至少应
      由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立
      董事担任召集人。提名、薪酬与考核委员会负责拟定董
      事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
      理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董
      事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
      董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
      与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
      事会提出建议：
          （一）提名或者任免董事；
          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）董事、高级管理人员的薪酬；
          （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
      激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
          （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
                          — 86 —
修订前               修订后
      排持股计划；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
      规定的其他事项。
         董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
      者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬
      与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
      露。
         第一百三十九条 战略、风险及 ESG 委员会至少
      应由 3 名董事组成，其中应包含有独立董事，设主任委
      员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略、风险及
      ESG 委员会负责研究公司长期发展战略、风险管理、重
      大投资决策和 ESG 有关事项，并就下列事项向董事会
      提出建议：
         （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
      建议及风险管理建议；
         （二）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准
      的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
         （三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准
      的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
         （四）对公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及
                            — 87 —
          修订前                     修订后
                       其制度、ESG 领域相关政策、ESG 报告等事项进行研
                       究并提出建议；
                         （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
                       提出建议；
                         （六）指导全面风险管理体系的有效运行；
                         （七）就重大决策、重大风险、重大事件和重要业
                       务流程的判断标准或判断机制提出意见和建议；
                         （八）就风险管理策略、重大风险管理解决方案、
                       重大决策的风险评估报告提出意见和建议；
                         （九）对内部审计部门提交的风险管理监督评价审
                       计报告提出建议；
                         （十）办理董事会授权的其他事项。
     第六章 经理及其他高级管理人员           第六章 高级管理人员
  第一百五十三条 公司设经理一名，由董事会聘   第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。                   任或者解聘。
  公司根据实际情况设副经理若干名，由董事会聘   公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。副经
任或解聘。副经理协助经理工作，向经理负责。   理协助经理工作，向经理负责。
  经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。     经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。
                                            — 88 —
         修订前                        修订后
  第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担     第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。       形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和九十九     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高   时适用于高级管理人员。
级管理人员。
  第一百五十七条 经理对董事会负责，行使下列     第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职
职权：                       权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作；          事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；             （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
务负责人、总工程师、首席合规官；          负责人、总工程师、首席合规官；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员；            者解聘以外的管理人员；
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
公司职工的聘用和解聘；               司职工的聘用和解聘；
  （九）本章程或董事会授予的其他职权。        （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
                                            — 89 —
          修订前                      修订后
  经理列席董事会会议。               经理列席董事会会议。
  经理层决定公司经营管理重大问题，需事先听取    经理层决定公司经营管理重大问题，需事先听取公
公司党委的意见，将公司党委研究讨论作为经理层决 司党委的意见，将公司党委研究讨论作为经理层决策重
策重大问题的前置程序。              大问题的前置程序。
  第一百五十八条 经理应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必
须保证该报告的真实性。
  第一百六十一条 经理工作细则包括下列内容：    第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
  （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；   （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责    （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
及其分工；                    其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
限，以及向董事会、监事会的报告制度；       以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。         （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百六十二条 公司经理应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
                                            — 90 —
          修订前                     修订后
  第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出   第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之
之间的劳务合同规定。              间的劳动合同规定。
                          第一百四十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书
                        由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任
                        期同本届董事会任期，董事会秘书任期届满前，公司解
                        聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
                          董事会秘书负负责公司股东会和董事会会议的筹
                        备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
                        务等事宜。
                          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
                        章程的有关规定。
                          第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
                        人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
  第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时
                        在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                        规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                        应当承担赔偿责任。
                                          — 91 —
          修订前               修订后
      第七章 监事会
  第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
  第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
  第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事
会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
  第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
                                  — 92 —
          修订前              修订后
  第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
  第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
  第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
         第二节 监事会
  第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三至
七名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
                                 — 93 —
          修订前               修订后
会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
  第一百七十七条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）列席董事会会议；
                                  — 94 —
          修订前               修订后
  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面或邮件、
传真、电子邮件等各种通讯方式送达全体监事。监事
可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议
召开三日以前书面或邮件、传真、电子邮件等各种通
讯方式送达全体监事。监事会的表决程序为：记名投
票表决方式。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
  第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
                                  — 95 —
          修订前                       修订后
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
  第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内
容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
       第八章 党的组织和工会               第七章 党的组织和工会
  第一百八十二条 建立健全公司党委有效参与公
                            第一百五十三条 建立健全公司党委有效参与公
司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事
                          司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事项，
项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由
                          应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由股东会、
股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董事会、
                          董事会、经理层作出决定。进入董事会、经理层的党委
监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映
                          成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党
党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到
                          委的主张在公司决策中得到重视和体现。
重视和体现。
                                               — 96 —
          修订前                          修订后
    第一百八十六条 领导体制。坚持和完善“双向
                              第一百五十七条 领导体制。坚持和完善“双向进
进入、交叉任职”的领导体制，公司党委班子成员可
                            入、交叉任职”的领导体制，公司党委班子成员可以通
以通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层，
                            过法定程序分别进入董事会和经理层，董事会和经理层
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
                            成员中符合条件的党员可以依照有关规定程序进入公司
依照有关规定程序进入公司党委会，董事会、经理层
                            党委会，董事会、经理层成员与党委领导班子成员适度
成员与党委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管
                            交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董
干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管
                            事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党
                            权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行
委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
                            酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董
                            人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
                            意见建议。进入董事会的党委成员，要按照党委会的决
进入董事会的党委成员，要按照党委会的决定在董事
                            定在董事会发表意见，向党委报告落实情况；进入经理
会发表意见，向党委报告落实情况；进入经理层的党
                            层的党委成员，要落实党委决定。
委成员，要落实党委决定。
                              根据需要设立纪律检查委员会或纪律检查委员。设
    根据需要设立纪律检查委员会或纪律检查委员。
                            立纪律检查委员会的，设纪委书记 1 名，可设副书记 1
设立纪律检查委员会的，设纪委书记 1 名，可设副书
                            名，其他纪律检查委员会委员若干名。纪律检查委员会
记 1 名，其他纪律检查委员会委员若干名。纪律检查
                            书记由党委委员担任。
委员会书记由党委委员担任。
                                                 — 97 —
          修订前                      修订后
  第一百八十八条 具体职责。公司党委履行以下    第一百五十九条 具体职责。公司党委履行以下工
工作职责：                    作职责：
  （一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚   （一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定
定“四个自信”、做到“两个维护”
               ，提高政治站位， “四个自信” 、做到“两个维护”，提高政治站位，彰显
彰显政治属性，强化政治引领，切实增强政治能力， 政治属性，强化政治引领，切实增强政治能力，坚持和
坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
重要制度， 始终在政治立场、政治方向、政治原则、 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度 以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
一致；                        （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 议的贯彻落实；
组织决议的贯彻落实；                 （三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关于
  （三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关 加强和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族共同
于加强和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族 体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫不偏离
共同体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫 这条主线；
不偏离这条主线；                   （四）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体
  （四）落实意识形态工作责任制，确保业务工作 现意识形态工作要求、维护意识形态安全；
体现意识形态工作要求、维护意识形态安全；       （五）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
  （五）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 会、董事会和经理层依法行使职权；
                                            — 98 —
          修订前                      修订后
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；     （六）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
  （六）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；      （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
  （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 带领职工群众积极投身企业改革发展；
结带领职工群众积极投身企业改革发展；         （八）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实
  （八）加强和改进作风，密切联系群众，严格落 中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特
实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风” 别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现    （九）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
象；                       检监察机关履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
  （九）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
纪检监察机关履行监督执纪问责职责，严明政治纪律    （十）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；     符合本公司特点、比较完备、务实管用的党建工作制度，
  （十）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、 并抓好落实；
符合本公司特点、比较完备、务实管用的党建工作制    （十一）领导思想政治工作、精神文明建设、统一
度，并抓好落实；                 战线工作，领导工会、共青团等群团组织， 重视对党外
  （十一）领导思想政治工作、精神文明建设、统 干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部和群众，
一战线工作，领导工会、共青团等群团组织， 重视对 凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级党组织交给
党外干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部 的任务；
和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级    （十二）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响
党组织交给的任务；                全面从严治党的突出问题。
                                            — 99 —
          修订前                      修订后
  （十二）勇于和善于结合公司实际，切实解决影
响全面从严治党的突出问题。
    第九章 职工民主管理与劳动人事制度        第八章 职工民主管理与劳动人事制度
  第一百九十三条 公司依法在监事会中设立职工
                            第一百六十四条 公司党委应当加强对民主管理
监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支
                         工作的领导和支持。
持。
  第一百九十四条 公司职工代表大会行使下列职     第一百六十五条 公司职工代表大会行使下列职
权：                       权：
  （一）审议建议权。公司职代会应听取公司年度    （一）审议建议权。公司职代会应听取公司年度工
工作报告，审议公司经营方针、中长期发展规划、年 作报告，审议公司经营方针、中长期发展规划、年度计
度计划、财务预决算、安全生产等重要事项的报告； 划、财务预决算、安全生产等重要事项的报告；审议公
审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司员工持 司改制方案和重大改革措施；审议公司员工持股方案；
股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报 审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时
酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、 间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、
职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职 劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的
工切身利益的规章制度或者重大事项方案，提出意见 规章制度或者重大事项方案，提出意见和建议。
和建议。                       （二）审议通过权。公司职代会应审议公司民主管
                                           — 100 —
          修订前                     修订后
  （二）审议通过权。公司职代会应审议公司民主 理制度实施办法；审议公司集体合同草案、专项合同草
管理制度实施办法；审议公司集体合同草案、专项合 案；审议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重大事项。
同草案；审议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重 在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的
大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成通过 决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、破产
或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、 实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职
解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案 代会审议通过。
应当经公司职代会审议通过。              （三）监督评议权。公司职代会应监督公司及所属
  （三）监督评议权。公司职代会应监督公司及所 基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理
属基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主 制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和提案落
管理制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和 实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳动法律法
提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳 规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单
动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及 位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主
所属基层单位履行集体合同的情况。公司应当通过公 评议公司领导。
司职代会民主评议公司领导。              （四）民主选举权。公司董事会中的职工代表应由
  （四）民主选举权。公司职代会应依法选举或罢 公司职工代表大会选举产生，其罢免也应由职工代表大
免公司职工监事；选举公司职代会专门委员会（小组） 会履行罢免程序；选举公司职代会专门委员会（小组）
成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债 成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权
权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公 人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党
司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代会选举 委、行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的
产生的其他人员。                 其他人员。
                                          — 101 —
           修订前                          修订后
  （五）法律法规赋予职代会的其他权利。            （五）法律法规赋予职代会的其他权利。
    第十章 财务会计制度、利润分配和审计            第九章 财务会计制度、利润分配和审计
   第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起        第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内   披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期       月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报告。                           期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。         中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
   第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不        第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立       立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
账户存储。                         存储。
   第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当        第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积     提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提     积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
取。                            不再提取。
                                                — 102 —
          修订前                      修订后
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年  依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
利润弥补亏损。                  弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。    议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股  股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
比例分配的除外。                 分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反  当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。             的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。     偿责任。
                           公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                           第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的
  第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
                         亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                         积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
                           法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
不少于转增前公司注册资本的 25%。
                         积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
                                           — 103 —
         修订前                        修订后
  第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作     第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通   出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须   下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。     月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第二百零七条 公司董事会综合考虑所处行业特     第一百七十八条 公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
重大资金支出安排等因素，制定并执行以下差异化的   大资金支出安排等因素，制定并执行以下差异化的现金
现金分红制度：                   分红制度：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
中所占比例不少于 80%；             占比例不少于百分之八十；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
中所占比例不少于 40%；             占比例不少于百分之四十；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配   排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
中所占比例不少于 20%。             占比例不少于百分之二十。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的，可以按照前项规定处理。             可以按照前款第三项规定处理。
                                            — 104 —
          修订前                      修订后
  第二百零八条 公司的利润分配方案由公司管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利    第一百七十九条 公司的利润分配方案由公司管理
润分配方案的合理性进行充分讨论后形成专项决议， 层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案
尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最 的合理性进行充分讨论后形成专项决议，尤其是关于现
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提 金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的
交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可 条件及其决策程序要求等事宜，并提交股东会审议。独
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 东权益的，有权发表独立意见。股东会对现金分红具体
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分
东提供网络投票方式。               配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
  若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行    若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现
现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项 司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明
说明后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 后，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
以披露。
  第二百零九条 如遇到战争、自然灾害等不可抗    第一百八十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
                                           — 105 —
         修订前                        修订后
公司可对利润分配政策进行调整。           利润分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论      公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事   详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议
会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。审议利   通过后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方   变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
式。
  第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备专
                            第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
                          部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。
                          障、审计结果运用和责任追究等。
  第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员
                            公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
                          露。
事会负责并报告工作。
                            第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务
                          活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
                          检查。
                            第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
                          控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
                          的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
                          索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                            — 106 —
          修订前                      修订后
                         第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织
                       实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
                       出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                       年度内部控制评价报告。
                         第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国
                       家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
                       应积极配合，提供必要的支持和协作。
                         第一百八十六条   审计委员会参与对内部审计负
                       责人的考核。
  第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必须由   第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
计师事务所。                  事务所。
  第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享
有下列权利：
  （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有
关的资料和说明；
  （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所
必需的其子公司的资料和说明；
                                          — 107 —
          修订前                       修订后
  （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其
作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
  第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股   第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会
东大会决定。                  决定。
  第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师     第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司   务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计   会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
师事务所陈述意见。                 陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
公司有无不当情形。                 有无不当情形。
       第十一章 通知和公告                 第十章 通知和公告
  第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，   第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式进行。                公告进行。
                                              — 108 —
           修订前                        修订后
  第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，
以书面或以各种通讯方式（如邮件、传真、电子邮件
等）进行。
  第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通   第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
会议及会议作出的决议并不因此无效。       及会议作出的决议并不仅因此无效。
    第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清
                              第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
                              第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净
                            资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
    ——                      规定的除外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                            董事会决议。
    第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签     第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应     并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于   并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书   息公示系统公告。
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或     债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
                                              — 109 —
            修订前                          修订后
者提供相应的担保。                      自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
                               提供相应的担保。
  第二百二十八条 公司合并时，合并各方的债权、   第二百二十八条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。   债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的分
                                 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
                                 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
                               自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
                               内在本章程第一百九十八条规定的报纸上或者国家企
并于 30 日内在本章程第二百二十六条规定的报纸上
                               业信用信息公示系统公告。
公告。
  第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，必          第二百零五条 公司减少注册资本，将编制资产负
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少        债表及财产清单。
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日     公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
内在本章程第二百二十六条规定的报纸上公告。债权        通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十八条规
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自      定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提      人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
供相应的担保。                        日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限         的担保。
                                                 — 110 —
     修订前             修订后
额。           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
           相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
           除外。
             第二百零六条 公司依照本章程第一百七十五条
           第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
           资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
           股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
             依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
           百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
           资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十八条规
           定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
             公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
           积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
           十前，不得分配利润。
             第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减
           少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
           出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
           责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                             — 111 —
          修订前                       修订后
                            第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股时，
                          股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
                          议决定股东享有优先认购权的除外。
                            第二百一十条 公司因下列原因解散：
  第二百三十三条 公司因下列原因解散：
                            （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
                          的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
                            （二）股东会决议解散；
  （二）股东大会决议解散；
                            （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
                            （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
                            （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
销；
                          股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
                          有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
                          以请求人民法院解散公司。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
                            公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
人民法院解散公司。
                          散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                            第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
  第二百三十四条 公司有本章程第二百三十四条
                          （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                          可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
                            依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                          须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                            — 112 —
          修订前                         修订后
                            通过。
                              第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第
  第二百三十五条 公司因本章程第二百三十四条     （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项     而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内   解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债     会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行       清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
清算。                         人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职    第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职
权：                       权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
产清单；                     清单；
  （二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
                                              — 113 —
           修订前                        修订后
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10        第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内
日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第二百二十 通知债权人，并于六十日内在本章程第一百九十八条规
六条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
向清算组申报其债权。                    告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。          供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制         第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
股东大会或者人民法院确认。                 会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社         公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。                              清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 营活动。
经营活动。                           公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
                                               — 114 —
          修订前                       修订后
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 东。
股东。
  第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制     第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债   产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。       应当依法向人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将     人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。              移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制     第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送   作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。   登记机关，申请注销公司登记。
  第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依
                            第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。
                          忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                            清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。
                          的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
                          造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第十三章 修改章程                 第十二章 修改章程
                                              — 115 —
          修订前                      修订后
  第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当    第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章
修改章程：                    程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，   （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
抵触；                      触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
不一致；                     一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。           （三）股东会决定修改章程的。
  第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改    第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
公司登记事项的，依法办理变更登记。        记事项的，依法办理变更登记。
  第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程   第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。   议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
         第十四章 附则                  第十三章 附则
  第二百四十七条 释义               第二百二十四条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
                                            — 116 —
          修订前                        修订后
东大会的决议产生重大影响的股东。           以对股东会的决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公    其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
司行为的人。                     其他组织。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控    董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的    的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受    国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
国家控股而具有关联关系。               关系。
  第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制   第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。  章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
   第二百五十条 本章程所称“以上”、
                   “以内”、
                       “以
                            第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都
下”，都含本数；“不满”、“以外”
                、“低于”、
                     “多于”
                          含本数；“过”
                                、“以外”、
                                     “低于”
                                        、“多于”不含本数。
不含本数。
  第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事   第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。     和董事会议事规则。
                                             — 117 —
                 《股东大会议事规则》修订前后对照表
             （左栏划线部分为删去内容，右栏下加粗部分为修改内容）
           修订前                        修订后
       题目：
         《股东大会议事规则》               题目：《股东会议事规则》
           第一章 总则
  第一条 为规范内蒙包钢钢联股份有限公司（以下      第一条 为规范内蒙包钢钢联股份有限公司（以下
简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权， 简称公司）的行为，保证公司股东会依法行使职权，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
                        《上 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》
                                                 ）、《上
市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）的规
则》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 定，制定本规则。
                              第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
                            等事项适用本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规      第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 《股
则及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公 东会规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》 （以
司章程》）的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 下简称《公司章程》）的相关规定召开股东会，保证股
行使权利。                       东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股      公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
常召开和依法行使职权。                 开和依法行使职权。
                                              — 118 —
           修订前                      修订后
  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》   第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。               规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大    第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度  度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大  第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。  临时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告    公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上  司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海
海证券交易所，说明原因并公告。           证券交易所，说明原因并公告。
                            第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
                          题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：
                            （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
                          法规、本规则和《公司章程》的规定；
法规、本规则和《公司章程》的规定；
                            （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
                          有效；
有效；
                            （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                            （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          见。
                                            — 119 —
           修订前                         修订后
       第二章 股东大会的召集                 第二章 股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内   第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
按时召集股东大会。                内按时召集股东会。
   第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东      第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事     有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在     开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大   和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
会的书面反馈意见。                    或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不   决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。       召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
   第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东       第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根     会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议     律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面   日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。                        意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对   决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应当征得监事会的同意。           议的变更，应当征得审计委员会的同意。
                                                — 120 —
           修订前                        修订后
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
和主持。                         主持。
   第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的     第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 式向董事会提出。
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同     董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。          决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
并应当以书面形式向监事会提出请求。            审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 计委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
应当征得相关股东的同意。                 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
                                              — 121 —
           修订前                        修订后
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
主持。                        独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
                           行召集和主持。
   第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
                              第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
                            东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所备案。
                            备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
                              审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
于 10%。
                            发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
                            明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
                              在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
构（内蒙古证监局）和上海证券交易所提交有关证明材
                            百分之十。
料。
   第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大      第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股    股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集      董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结    提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除    公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
召开股东大会以外的其他用途。              股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
                                              — 122 —
            修订前                          修订后
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会   第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。            会，会议所必需的费用由公司承担。
     第三章 股东大会的提案与通知               第三章 股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范      第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
法规和《公司章程》的有关规定。            和《公司章程》的有关规定。
                             第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上
                           股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会补充通知，公告临时提案的内容。         或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 例。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。     修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
                             股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的
                           提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日   第十六条   召集人应当在年度股东会召开二十日
                                                — 123 —
          修订前                         修订后
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召    前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。          十五日前以公告方式通知各股东。
   第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论      第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的    整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补    事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项    第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
                         通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  以下内容：
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
                           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；           （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
                         在关联关系；
和上海证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、   （三）持有公司股份数量；
监事候选人应当以单项提案提出。
                           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
                                              — 124 —
           修订前                         修订后
                           和证券交易所惩戒。
                            除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
                           当以单项提案提出。
  第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地     第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。                       得变更。
  第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东   第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东
大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得 会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。     召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
      第四章 股东大会的召开                第四章 股东会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定     第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章
的地点召开股东大会。                 程》规定的地点召开股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并     股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规   当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参   的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会   东提供便利。
                                              — 125 —
           修订前                           修订后
的，视为出席。                         股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以      托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式
                                第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
                              网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
                                股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
                              于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
                              股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
                              股东会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措   第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。           止并及时报告有关部门查处。
                           第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任 任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
何理由拒绝。                   有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
                         份没有表决权。
                                                 — 126 —
          修订前                       修订后
  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其    第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
                            第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结
  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算
                          算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
                          验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
                          份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
                          人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                          止。
  第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事   第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
应当列席会议。                  的质询。
  第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能    第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
一名董事主持。                   长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事共同推举的一名监事主持。            集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 名审计委员会成员主持。
                                            — 127 —
          修订前                      修订后
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 主持。
继续开会。                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
                          无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
                          同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会    第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。              出述职报告。
  第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大    第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股
会上应就股东的质询作出解释和说明。         东的质询作出解释和说明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席    第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
份总数以会议登记为准。               权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关    第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。           席股东会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。                   时公开披露。
                                           — 128 —
          修订前                        修订后
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。         计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征   六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变   分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权   且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。                  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
                           决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                           监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
                           投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                           投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                           股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                           出最低持股比例限制。
  第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决     第三十三条 股东会就选举两名以上董事进行表
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可   决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应
以实行累积投票制。                  当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表   股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。         决权可以集中使用。
                                             — 129 —
          修订前                        修订后
  第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提     第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提   应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因   提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对   致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案
提案进行搁置或不予表决。               进行搁置或者不予表决。
  第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进   第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本
得在本次股东大会上进行表决。           次股东会上进行表决。
  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其   第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
一次投票结果为准。                第一次投票结果为准。
                             第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决
  第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表
                           的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
                           登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
                           机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
持有人意思表示进行申报的除外。
                           申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
                             未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
                           决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
果应计为“弃权”。
                           结果应计为“弃权”。
                                             — 130 —
          修订前                      修订后
  第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推    第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。   关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票。          共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，    通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。     理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于    第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
通过。                       否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                            第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
  第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中
                          明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
                          总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
                          项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                                           — 131 —
          修订前                      修订后
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更   第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
别提示。                     示。
  第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负     第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，
责，会议记录应记载以下内容：            会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；      （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；          （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；                          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明；                          （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
  （六）律师及计票人、监票人姓名；        者说明；
  （七）
    《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内    （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。                          （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 内容。
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内    出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
                                           — 132 —
           修订前                         修订后
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。  出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
                         式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
                         年。
  第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，       第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大     至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召     止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同     股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙     召集人应向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证
古证监局）及上海证券交易所报告。             监局）及上海证券交易所报告。
  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提   第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。  任董事按《公司章程》的规定就任。
  第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本       第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个   公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月
月内实施具体方案。                    内实施具体方案。
  第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行       第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政
政法规的无效。                      法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的     投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
                                               — 133 —
          修订前                       修订后
合法权益。                      合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行     股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者《公司章程》
          ，或者决议内容违反《公司章程》 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。                       院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
                           仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                             董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
                           提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
                           的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                           撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                           决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                           及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
                             人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                           应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
                           易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
                           判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                           项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
         第五章 附则
                                            — 134 —
          修订前                      修订后
  第四十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。   第四十七条 本规则经股东会审议批准后实施。
  第四十七条 本规则所称公告或通知，是指公司在
中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或   第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证 上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
监会指定的网站上公布。
  第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本   第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。    数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
                           第五十条 本规则未尽事宜，按国家法律法规、
                         《公司章程》及有关规定执行。
                                           — 135 —
                《董事会议事规则》修订前后对照表
             （左栏划线部分为删去内容，右栏加粗部分为修改内容）
          修订前                       修订后
         第一章 总则                     第一章 总则
  第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；    第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
  （二）三分之一以上董事联名提议时；      议：
  （三）监事会提议时；               （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （四）董事长认为必要时；             （二）三分之一以上董事提议时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；        （三）审计委员会提议时；
  （六）经理提议时；                （四）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议    第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议 当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
事项：                        （一）提议人的姓名或者名称；
                                              — 136 —
          修订前                       修订后
  （一）提议人的姓名或者名称；            （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；      （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；   （四）明确和具体的提案；
  （四）明确和具体的提案；              （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。        提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。      董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并
补充。                       主持会议。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
        第三章 会议召集与主持               第三章 会议召集与主持
                           第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
  第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
                         履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
                         董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
推举一名董事召集和主持。
                         共同推举一名董事召集和主持。
                                              — 137 —
          修订前                         修订后
  第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
                             第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书
                           应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
                           知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
                           全体董事和经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
                           过电话进行确认并做相应记录。
录。
                             情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
                           时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
                           当在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
        第五章 会议召开                    第五章 会议召开
  第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方      第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法   行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书   议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
应当及时向监管部门报告。               向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未      经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有   议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。     席董事会会议。
  第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。     第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
                                                — 138 —
          修订前                        修订后
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明   不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载   见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
明：                           （一）委托人和受托人的姓名；
  （一）委托人和受托人的姓名；             （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；          （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指      （四）委托人的签字、日期等。
示；                           董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
  （四）委托人的签字、日期等。           托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得   构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审     董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者
计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。         对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表
  董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或   意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中   对公司的影响作出说明并公告。
发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。     签到簿上说明受托出席的情况。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。
  第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循      第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
以下原则：                      原则：
                                               — 139 —
          修订前                         修订后
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事   关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
的委托；                       托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
独立董事也不得接受独立董事的委托；          立董事也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关   表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。      也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为    也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
出席。
  第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和     第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘   工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。      名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规   其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结   决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
果。                           董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表    限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
                                                — 140 —
          修订前                       修订后
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第十八条 除本规则第二十条规定的情形外，董事
                           第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
                         议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
                         事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
                         和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
更多董事同意的，从其规定。
                         意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
                           董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
对担保、财务资助等事项作出决议，除公司全体董事过
                         担保、财务资助等事项作出决议，除公司全体董事过半数
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
                         同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
同意。
                           不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
                         后的决议为准。
在后的决议为准。
  第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案   第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
回避表决：                    表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事   （一）
                             《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
应当回避的情形；                 回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；        （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉   （三）
                             《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。      企业有关联关系而须回避的其他情形。
                                              — 141 —
          修订前                         修订后
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关   的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人   系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该   三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
事项提交股东大会审议。                股东会审议。
  第二十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司     第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
章程》的授权行事，不得越权形成决议。         的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会     ——
作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
         第九章 会议档案                   第九章 会议档案
  第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议   第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音
录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
                                                — 142 —
          修订前                       修订后
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。   议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。       董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
                           第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
                         和《公司章程》的有关规定执行。
                                              — 143 —

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