国浩律师（西安）事务所
关 于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第一个行权期行权条件成就
的
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
行权条件成就的
法律意见书
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份有
限公司委托，担任其 2023 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就相关事项，出具本法律意见书。
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、斯瑞新
指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
材
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票
本激励计划 指
期权激励计划
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票
本次行权 指 期权激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权相关事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的条件购买公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、核
激励对象 指
心业务人员及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定
行权价格 指
的、激励对象购买上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《激励计划（草案）》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股
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票期权激励计划（草案）》
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新
材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计
本法律意见书 指
划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行
法律、法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区法律、法规）和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本次行权相关法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
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（五）本所律师仅对与本次行权有关的法律问题发表意见。本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业
文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全
面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节 正 文
一、本次行权所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权所获得的批准和
授权如下：
（一）2023 年股票期权激励计划的批准与授权
审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予的激励对象名单进行了核查并于 2024 年 1 月 5 日披露了《陕西斯瑞新材料
股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。
向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
份。
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
记工作，并于 2024 年 3 月 16 日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人
员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象
人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。
有限公司关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告》。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司
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股票期权的行权价格为 9.78 元/份。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
有限公司关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公
告》。
激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。在公示期限内，公司监事会未收
到任何人对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划预留授予激
励对象名单进行了核查并于 2025 年 1 月 15 日披露了《陕西斯瑞新材料股份有
限公司监事会关于公司 2023 股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
留授予登记工作，并于 2025 年 2 月 13 日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公
司关于 2023 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人
员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象
人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。
第十五次会议审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权
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期已获授但尚未行权的 176.02 万份股票期权；同意公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。
议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
对行权价格进行相应调整。
整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对行权价格进行相
应调整。
限公司关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（二）本次行权的批准与授权
事会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权相关事宜已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次行权条件成就情况
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本激励计划预留授予日为 2024
年 12 月 30 日，自本激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可
以分二期申请行权，第一个行权期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留
授予第一期行权条件已成就，等待期将于 2025 年 12 月 30 日届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第七
次会议决议，公司未发生前述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第七
次会议决议，激励对象未发生前述情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分考核年度为 2024-
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股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度
公司层面的行权比例。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 A，A≥40%、
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第七
次会议决议，公司 2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
增长率为 28.11%，公司层面行权比例满足 80%的行权条件。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励
对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，对应的个人层面行权比例确
定激励对象的实际行权额度分别为 100%、80%、0%。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第七
次会议决议，原 68 名激励对象的年度绩效考核结果为“A”，满足本项可行权
比例为 100%的行权条件。
综上所述，2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行
权条件已成就，符合行权条件的激励对象共 68 名，可行权数量占获授股票期
权数量比例为 40%，共计 165.36 万份。
（二）本次行权的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议和第四届董事会第七次会议决议，本次行权的具体情况如下：
若在激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，将对股票期权数量进行相应的调整。
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若在激励对象完成股票期权股份登记前公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，将对股票期权行权价格进行相
应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
权主办券商。
（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日
（T+2 日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重
大事项。
可行权数量占
获授的股票
可行权数量 已获授予股票
序号 姓名 国籍 职务 期权数量
（万份） 期权数量的比
（万份）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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二、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他
人员（共 62 人）
合计 413.40 165.36 40%
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行
权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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