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董事会提名委员会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会选举程序的科学
性、民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《软
控股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专
门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。提
名委员会委员由公司董事会选举产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事
委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会召集人由董事会委派。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提
名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，
期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员
会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提
名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在
提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停
行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名
委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会
的授权对本议事规则第十条规定的相关事项直接作出决议，相关议案
需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选
人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 提名委员会根据需要不定期召开会议，会议由召集人
主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定
外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用
传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪
酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第十七条 提名委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。采用传真、电话、
电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。如有紧急情况需要召开临时
会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发
出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十八条 公司证券投资部负责发出提名委员会会议通知，应按
照前条规定的期限发出会议通知。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）会议议案。
第五章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出
席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
第二十一条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲
自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会
委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进
行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质
或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议
案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表
决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其
他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其
举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见
不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代
理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字
方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委
员会决议作任何修改或变更。
第三十二条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十三条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的
委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十五条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人
员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向
公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权
的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与
程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后
提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有
利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十二条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级
管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积
极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十三条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级
管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第四十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公
司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第四十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第四十七条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、
副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》
等的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实
施。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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