软控股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月制定）
第一章 总则
第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《软控股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）
、高级管理人员
因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管
理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法
定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第七条 公司董事和高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任与义务
第八条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。离职董事和高级管理人员应基于诚信原则，以确保
公司运营不受影响为前提，完成工作交接。工作交接内容包括但不限于
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、
高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，
协助完成工作过渡。
第九条 如董事和高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺
及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条 离职董事和高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效后、被免职或任期结束后的两年内并不当
然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，若擅自离职导致
公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损
失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送
司法机关追究刑事责任。
第十四条 董事和高级管理人员辞任的，公司根据中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十六条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事和高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公
司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二
十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十七条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十八条 离职董事和高级管理人员的持股变动情况由公司董事会
秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规定相
抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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