软控股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、公司章程及其他有关规定，制定本工作
细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司
高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备《公司法》《上市规则》《公司章
程》规定的高级管理人员的任职资格，且应道具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第三章 工作职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司
章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，
对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
等有关主体及时回复本所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及
本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所
其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）负责管理和保存公司股东会、董事会会议资料文件；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责；
第八条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董
事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式
提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第九条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董
事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会
秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露
上述信息：
（一）根据法律规定；
（二）保证自身合法利益。
第四章 任免程序
第十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会提名委员会进行
资格审查，经董事会聘任或者解聘。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个
交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到
有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资
料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复
印件）。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表行使其权利并履行其职，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董
事会秘书资格证书。
第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品
德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印
件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所
提交变更后的资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大
损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、
交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者
任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的
忠实义务并不当然解除。董事会秘书离任后，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第五章 附则
第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加
深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十四条 董事会秘书违反法律法规或公司章程，应根据有关
规定承担相应责任。
第二十五条 本细则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规
定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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