软控股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
(2025 年 12 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动，进一步明确管理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券
法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳
证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
第三条 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份的登记、锁定及解锁
第五条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所网站申报其个人信息及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份
变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对
其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁
定。
上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议
受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；
新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按100%自动锁定。
第九条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司
股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国
结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限
售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户
持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其
持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登
记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公
司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 股份的买卖与转让
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品
种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人
员，并作相关风险提示。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，董事和高级管理人员不得减持其
持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关。前款规定的董事和高级管理人员的一致行
动人应当遵守前款规定。
第十七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规
定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
(一)公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
公司董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及
其衍生品种行为前，应当遵循本制度的规定，并在该行为发生后及时
向公司董事会秘书报告。
第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司
股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司
股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关
规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 信息披露
第二十三条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并
由上市公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五
个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应
当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先
披露的减持时间区间内，董事和高级管理人在计划减持数量过半或减
持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事
和高级管理人应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报
告，并予公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的
情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后
续股份增持计划。
第二十七条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理
人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，
公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且
下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行
性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的
承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当
明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，
将在实施期限内完成增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次
一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露
原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增
持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，上市公司应当在定
期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，
该增持主体不得减持本公司股份。
第三十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》规定，将
其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月
内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6
个月内又买入的。
第三十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第三十四条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上
的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三十五条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再
次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易
日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证
券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出
异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员
的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票
的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交
易所报告。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规
定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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