软控股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司的治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《软控股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立
履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事
规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司
章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；
审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公
司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且召集人应当为会计专
业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业
人士担任。审计委员会主任委员由董事会委派。审计委员会主任负责
召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任
职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，
期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业
知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职
不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事
职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。除非出现《公
司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无
故解除职务。
第十条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续
履行职责。欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审
计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董
事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的
投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必
要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、
重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中
予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内
部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、
建立健全并严格落实内部问责追责制度。
为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可
以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司
章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事
会的授权直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程
序提交股东会审议。
第二十七条 董事会应充分尊重审计委员会关于董事候选人及
经理层候选人审计的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得
对审计委员会审计的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 决策程序
第二十八条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及其相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十九条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第三十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季
度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第三十一条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财
务状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期
会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由
参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十三条 审计委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。采用传真、电话、
电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。如有紧急情况需要召开临时
会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发
出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第三十四条 公司证券投资部负责发出审计委员会会议通知，应
按照前条规定的期限发出会议通知。
第三十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）会议议案。
第六章 议事与表决程序
第三十六条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）
出席方可举行。
公司内审部成员、董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事
对会议议案没有表决权。
第三十七条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲
自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会
委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第三十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第四十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进
行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质
或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第四十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。
第四十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举
手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参
会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某
位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表
决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别
举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字
方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第七章 会议决议和会议记录
第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委
员会决议作任何修改或变更。
第四十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十九条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的
委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委
员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关
人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向
公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权
的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章 回避制度
第五十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与
程度。
第五十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第五十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第九章 工作评估
第五十八条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年
度及季度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会
议的召开情况等。
第六十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够
的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六十二条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以
对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第六十四条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、
副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第六十五条 本议事规则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》
等的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第六十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实
施。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
软控股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
