杭州园林设计院股份有限公司
独立董事工作制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，
促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《杭州园林设计院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，忠实
履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理
机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合深圳证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者
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财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面
高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 符合创业板上市规则关于独立董事任职资格的要求；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会以累积投票制选举决定，中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选
人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的
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股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对深圳证券
交易所持有异议的被提名人，不得提交股东会选举。
第十五条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东会会议结束时开始执
行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选
出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》任职资格或独立性规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于《管理办法》或公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
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秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
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独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当根据《管理办法》规定持续关注相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深圳证券
交易所予以公告。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外、未予披露的其他利益。
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第七章 附 则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十七条 本制度由董事会制订并经董事会审议通过生效。
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规
或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
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