杭州园林设计院股份有限公司
董事会秘书工作制度
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第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 为促进公司规范运作，使董事会秘书充分、恰当地行使其职能，特
制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规
及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的
报酬。
第三条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、自律监管
指引等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
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第四条 公司董事会秘书应具备公司股票上市的专业知识和有关法律法规
知识，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具
备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第五条 董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学
专科以上学历，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工
作经历。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 按法定程序组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有
关会务，列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上
签字，负责保管会议文件和记录，主动关注并掌握有关决议的执行情况。对实施
中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事
会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作。
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第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第十一条 负责公司敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系；负责协调解答社会公众的提问，确保投
资人及时得到公司披露的资料；组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介活动和
重要来访等活动形成总结报告。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事
会印章，并建立健全公司印章管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时
提醒，并有权如实向监管机构反映情况。
第十五条 协调向审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对
有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查，履行董事会授予的其
他职权。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责
任。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会有权终止对
其聘任：
（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
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（2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（5）董事会认定的其他情形。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，
并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，
完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密的义务。
第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行
职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关
部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书。公司董事会终止聘任前任董事秘
书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书
第二十一条 本制度经董事会审议通过后生效。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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