天下秀数字科技（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、
《上市公司管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 《香港上市规则》附录 C1《企业管治
（以下简称《香港上市规则》）、
守则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字
科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委
员担任，在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他
原因导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》
的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的
要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室配合薪酬与考核委员会开展日常工作，负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相关
岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及
架构，向董事会提出建议，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策并向董事
会提出建议；
（二）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，并
就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的
雇用条件；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须
支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须
公平合理，不至过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联繫人不得参与釐定其本身的薪酬；
（八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（九）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（十）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（十三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的董事薪酬计划或方
案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；委员会提出的高级管理
人员薪酬计划或方案须报董事会审议批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，不晚于会议召开前两天
通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他独立非执行董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一
名委员有一票表决权。会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
独立非执行董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召
开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。会议表决方式为举手表决、
投票表决或通讯表决。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议并提供必要信息。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会
秘书及记录人员等相关人员应当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保
存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交
公司董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本细则的规
定。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
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